Kallelse till Årsstämma i Morphic Technologies AB

Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 oktober 2008, kl. 13:00 i Göteborg Convention Centre (Hotel Gothia Towers), Mässans gata 20 i Göteborg.
Anmälan om deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB per den 14 oktober 2008, dels anmält sig per post under adress Morphic Technologies AB, ”Årsstämman”, Box 47011, 100 74 Stockholm, per telefon 08-775 80 27 eller via bolagets hemsida www.morphic.se. Anmälan skall innehålla namn, person/organisations¬nummer, telefonnummer och namn på eventuella biträden samt vara bolaget tillhanda senast den 14 oktober 2008.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd den 14 oktober 2008. För att detta ska kunna ske bör begäran om rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Presentation av nomineringskommitténs förslag
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
14. Beslut om styrelsearvoden
15. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
16. Beslut om val av revisorer
17. Beslut om arvode till revisorerna
18. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
19. Beslut om ändringar i bolagsordningen
20. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (i)
21. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (ii)
22. Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2009
23. Övriga frågor
24. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel om ca 451 MSEK överförs i ny räkning och att sålunda ingen vinstutdelning lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter och revisorer samt beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 2 och 12-17)
Morphic Technologies AB:s nomineringskommitté, bestående av Kåre Gilstring (ordförande), Peter Enå, Kurt Dahlberg och Lars Bruzelius, tillsammans representerande ca 31 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande:

• Val av advokat Erik Nerpin till ordförande vid årsstämman.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Oförändrat styrelsearvode om 200 000 kronor till envar av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
• Omval till slutet av nästa årsstämma av styrelseledamöterna Peter Enå, Kurt Dahlberg, Kjell Östergren, Anette Myrheim samt nyval för samma period av Peter Ekenger.
• Omval av Peter Enå till styrelseordförande.
• Val av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor, till revisorer i bolaget för en mandatperiod om fyra år.
• Arvode till revisorerna enligt godkänd räkning.

Peter Ekenger, född 1945, är utbildad civilekonom vid Göteborg Handelshögskola och har genomgått managementutbildning vid Harvard Business School. Han har lång erfarenhet av arbete som internationell affärskonsult, i både eget företag och i olika internationella organisationer, främst med fokus på uppdrag inom transport- och fordonsindustrin. Peter Ekenger är oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större aktieägare. (För ytterligare information, se bolagets hemsida.)

Styrelseledamoten Jan Alvén har avböjt omval och kommer att som konsult operativt bistå Morphic i den fortsatta industriuppbyggnaden inom koncernen.

Bolagets nuvarande revisor Inger Carlsson, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som varit revisor i bolaget sedan 2000, har avböjt omval till följd av revisionsbyråns interna regler om begränsning av uppdragets längd.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 18)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bolagsledningen består av VD, CFO, Informations- och IR-chefen, HR-chefen samt verkställande direktörerna i dotterbolagen för vind-, energisystem- och bränslecellsverksamheterna.

Beslut om ändringar i bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen. Bolagets räkenskapsår föreslås ändras från 1 maj–30 april till kalenderår. Innevarande räkenskapsår föreslås därmed förkortas till att omfatta perioden 1 maj–31 december 2008. Förslaget innebär ändring av bolagsordningens bestämmelse om räkenskapsår. Enligt nuvarande bolagsordning kan bolagsstämma hållas i Karlskoga eller Göteborg. Styrelsen föreslår att bolagsstämma i stället ska kunna hållas i Karlskoga eller Stockholm. Enligt nuvarande bolagsordning ska bolagets aktiekapital vara lägst 3 300 000 kronor och högst 13 200 000 kronor fördelat på lägst 82 500 000 och högst 330 000 0000 aktier. Av de utgivna aktierna ska högst 10 000 000 vara A-aktier och högst 320 000 000 vara B-aktier. Aktiens kvotvärde är 4 öre. Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor fördelat på lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 aktier. Av de utgivna aktierna ska högst 18 000 000 vara A-aktier och högst 582 000 000 vara B-aktier.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (i) (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, betalning genom apport eller kvittning eller med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv inom något av bolagets kärnområden mot kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en kombination därav samt för finansiering och ställande av sedvanliga säkerheter inom ramen för leveransavtal. Antalet aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet med högst 10 procent baserat på aktiekapitalet efter den sedan tidigare aviserade nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna. Om nyemission med stöd av bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna ska A-aktieägare ha rätt att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion till tidigare innehav. Om nyemission med bemyndigandet sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast B-aktier kunna ges ut.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (ii) (punkt 21)
Vid den extra bolagsstämman den 10 juli 2008 bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier utan företrädesrätt för aktieägarna med betalning genom kvittning. Bemyndigandet ska endast få användas för betalning av garantiarvode. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett nytt bemyndigande av samma innehåll. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden gentemot de garanter som ska erhålla sitt arvode i form av nyemitterade aktier genom kvittning av fordran på garantiarvode. Bemyndigandet får endast användas i detta syfte och endast avseende den nyemission med företrädesrätt för aktieägarna som beslutats med stöd av bemyndigandet från den 10 juli 2008. Styrelsen bedömer att kvittningsemissionen för betalning av garantiarvodet kommer att genomföras med det sedan tidigare gällande bemyndigandet och förevarande förslag kommer att återkallas vid stämman om kvittningsemissionen då redan har genomförts.

Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2009 (punkt 22)
Morphic Technologies AB:s nomineringskommitté föreslår att årsstämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2009 ska gå till på följande sätt. En valberedning ska utses bestående av representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget samt styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningens medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan nomineringskommitténs uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i nomineringskommitténs sammansättning. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2009: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till ersättning till bolagets revisorer samt (vi) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 ska genomföras. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av räkenskapsår beräknas årsstämman äga rum under maj månad 2009.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.morphic.se från och med den 6 oktober 2008 samt skickas till de aktieägare som anmäler detta till bolaget. Årsredovisningen hålls tillgänglig på bolagets kontor och på bolagets hemsida.

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 6 554 880,88 kronor fördelat på
163 872 022 aktier, varav 5 984 000 av serie A (en röst per aktie) och 157 888 022
B-aktier (1/10-röst per aktie).

Karlskoga i september 2008

Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen