KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MORPHIC TECHNOLOGIES AB (PUBL)

Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 25 maj 2012 klockan 14.00, Hotel Diplomat, Strandvägen 7C, Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

•  dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per lördagen den 19 maj 2012,
•  dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast klockan 13.00 måndagen den 21 maj 2012; per post: Morphic Technologies AB (publ), C/O Adminson, Box 255, 691 25 Karlskoga (märk kuvertet ”Årsstämman”), per telefon: 070-3702530 eller per e-post: stamma@morphic.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken lördagen den 19 maj 2012 måste aktieägare i god tid före denna dag och senast fredagen den 18 maj 2012 begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via http://www.morphic.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 7 260 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 7 260 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 353 254 044 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 35 325 404 röster. Således finns det totalt 360 514 044 aktier och totalt 42 585 404 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Redogörelse för arbetet i valberedningen
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter till dessa som skall väljas av årsstämman (se nedan)
14. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor (se nedan)
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella suppleanter (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (se nedan)
18. Förslag till beslut avseende nomineringsprocess för valberedningen (se nedan)
19. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10, beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011 och att den ansamlade förlusten om
104 754 000 kronor avräknas mot reservfonden.

Punkterna 13-15, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter till dessa som skall väljas av årsstämman och fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella suppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 4 maj 2011 och som består av ordförande Kåre Gilstring, Jan Alvén, Per-Olof Edin och Kjell Östergren föreslår följande avseende ärendena 13-15:

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara tre och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor (ärende 13).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 245 000 kronor att fördelas i enlighet med följande:
125 000 kronor per år till ordföranden och 60 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Från och med årsstämman 2012 kommer det varken finnas ett ersättningsutskott eller ett revisionsutskott varför valberedningen inte föreslår någon ersättning för sådant arbete. Motiveringen till denna avvikelse från Kodens regler om att inrätta nämnda utskott är att bolaget är litet och att det från styrelsens sida finns en strävan att undvika onödig byråkratisering av verksamheten samt att kunna bespara bolaget arvodeskostnader.

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 14).

Valberedningen föreslår omval av Jan Rynning, Henrik Bonde och Kåre Gilstring. Bo Hedenström och Tove Langlet har avböjt omval. Jan Rynning föreslås kvarstå som styrelseordförande. Valberedningen föreslår vidare omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor med auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2013 (ärende 15).

Information angående styrelsens ledamöter framgår av årsredovisningen samt på bolagets hemsida.

Punkt 16, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som godkändes av årsstämman den 4 maj 2011. Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande principer skall godkännas av årsstämman att gälla för ersättning för VD och andra personer i bolagets koncernledning för tiden intill slutet av årsstämman 2013 innebärande följande.

Riktlinjer
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att Bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor.

Fast lön
Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen skall ses över årligen för att säkerställa marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.

Rörlig lön
Rörlig lön kan utgå med maximalt 60 procent av fast grundlön för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.

Pension
Ledande befattningshavare omfattas av ITP-planen avseende lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp. För lönedelar mellan 7,5 och 30 inkomstbasbelopp tillämpas en premiebestämd lösning med avsättning till tjänstepension på 30 procent av fast grundlön plus semesterersättning. För lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp görs ingen pensionsavsättning. Pensionsålder är 65 år.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som ledande befattningshavare är anställd i. Denna förmån får dock inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för anställda kan maximalt uppgå till 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan ett avgångsvederlag uppgående till maximalt 12 månadslöner utgå. Uppsägningstid och avgångsvederlag är individuella och reglerade i anställningsavtal.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna
Om särskilda skäl föreligger skall styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse skall aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.

Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar
De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 12 i årsredovisningen för 2011.

Punkt 17, förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet skall även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv mot kontant betalning eller mot betalning i form av nyemitterade aktier eller en kombination därav, att ge bolaget en möjlighet att utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av betydelse för bolaget samt att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov.

Om bemyndigandet utnyttjas skall det motsvara en ökning av aktiekapitalet med högst tio procent. Om nyemission med stöd av bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna skall A-aktieägare ha rätt att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion till tidigare innehav. Om bemyndigandet utnyttjas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall endast B-aktier kunna emitteras. Grunden för emissionskursen skall, i den mån nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara aktiens marknadsvärde.

Punkt 18, förslag till beslut avseende nomineringsprocess för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att den nomineringsprocess för valberedning som redan idag tillämpas också skall utgöra grund för kommande nomineringsarbete.

En valberedning skall utses bestående av representanter för de fem till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. I de fallen redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut:

i)                     förslag till val av ordförande vid stämman, 


ii)                   förslag till val av styrelseledamöter, 


iii)                  förslag till val av styrelseordförande, 


iv)                  förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, 


v)                   förslag till val av revisorer, 


vi)                  förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt

vii)                förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 17 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 13-15 och 18 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10, 16 och17 framgår ovan.

Redovis­nings­handlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2011 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 4 maj 2012 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 4 maj 2012 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida www.morphic.se.

April 2012
Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen

Taggar: