Morphic förvärvar bränslecellstillverkaren Arcotronics Fuel Cells och genomför riktad nyemission

Morphic har träffat avtal om förvärv av det italienska bränslecellsföretaget Arcotronics Fuel Cells S.r.l. Bolaget är specialiserat på utveckling och tillverkning av högeffektiva bränsleceller för stationära energisystem och reservkraftaggregat. Köpeskillingen uppgår till 6.5 MEUR. För att finansiera förvärvet och samtidigt stärka bolaget inför kommande expansion genomförs i enlighet med årsstämmans bemyndigande en riktad nyemission om totalt 13 426 063 aktier.

Arcotronics Fuel Cells erbjuder egenutvecklade och patenterade innovativa och prismässigt konkurrenskraftiga bränsleceller i ett flertal varianter och storlekar. Flera av företagets bränslecellsprodukter har lämnat prototypstadiet och tillverkas redan i mindre serier. Utöver bränsleceller erbjuds även tillverkningsprocesser för serietillverkning av såväl enskilda komponenter som kompletta bränslecellsystem. Detta gör Arcotronics Fuel Cells till ett av de företag i branschen som kommit längst i förberedelserna för produktion av bränsleceller i större volymserier.

Förvärvet innebär att Morphic får tillgång till en beprövad bränslecellskonstruktion, vilket påskyndar marknadsintroduktionen av de egna energisystemen. Arcotronics Fuel Cells bränsleceller kommer att ingå i Morphics energisystem, där överskott från förnybar energi lagras för att i ett senare skede producera el och värme via bränsleceller. En 5 kW bränslecell från Arcotronics Fuel Cells ingår i Morphics demosystem i Karlskoga, och har redan utvärderats i drift med gott resultat. Energisystemen skall bl a erbjudas till telekomindustrin som ersättning för dieselgeneratorer i basstationer.

Förvärvet är det andra som Morphic genomför på kort tid. I slutet av juni förvärvades 55 procent av det grekiska energiteknikföretaget Helbio S.A, en av de ledande aktörerna inom utveckling av system för effektiv och miljövänlig produktion av vätgas baserat på förnyelsebara bränslen som etanol och biogas.

"Genom förvärven av Arcotronics Fuel Cells och Helbio säkras vår tillgång till de mest kritiska teknologierna och produkterna för våra energisystem. Det blir nu möjligt för oss att t.ex. integrera reformers och bränsleceller till en kompakt enhet som blir både lättanvänd och billigare att producera i stora antal. Sådana enheter kan producera el och värme från förnyelsebara bränslen, och kan i framtiden ersätta dieseldrivna generatorer, utan att generera buller, giftiga avgaser och koldioxid", säger Jonas Eklind, VD för Morphic Technologies.

Kapitaltillskott och stärkt organisation
Arcotronics Fuel Cells har sitt säte i Bologna i Italien och sysselsätter idag ca 13 personer. Omsättningen för 2006 uppgick till 1,534 MEUR med ett resultat om 0,83 MEUR. hade per sista december 2006 lån på 0,94 MEUR och vid samma tidpunkt var tillgångarna upptagna till ett värde om 1,489 MEUR.

Förvärvet sker för en köpeskilling av 6.5 MEUR som skall betalas kontant. Arcotronics Fuel Cells ägs före förvärvet till 80 procent av den multinationella koncernen Kemet Corporation, en ledande komponenttillverkare inom elektronikindustrin.. Bland övriga ägarna återfinns Angelo D’Anzi, grundare och nuvarande VD, samt ett antal andra privata investerare

Nuvarande VD, Angelo D’Anzi kvarstår som verkställande direktör i bolaget. I samband med transaktionen tecknar D’Anzi B-aktier i Morphic för motsvarande 1 MEUR. Angelo D’Anzi har en gedigen industriell erfarenhet från ett flertal tidigare positioner, bl a inom fordonsindustrin. År 2000 grundade han bränslecellsföretaget Roen Est Sr. Tre år senare blev Arcotronics Industries SPA majoritetsägare I bolaget, vars namn samtidigt ändrades till Arcotronics Fuel Cells. 2007 såldes Arcotronics Industries SPA till Kernet Corporation varpå en renodling av verksamheten påbörjades.

I anslutning till förvärvet avser Morphic att tillföra företaget 2 MEUR i nytt kapital i syfte att omstrukturera och förstärka verksamheten för betydande tillväxt. Företaget väntas bli kassaflödespositivt under 2008. Organisatoriskt kommer Arcotronics Fuel Cells integreras i Morphics dotterbolag Morphic Business Development AB. En förvärvsanalys kommer att inkluderas i räkenskapsårets niomånadersrapport.

Riktad nyemission
Förvärvet finansieras genom en riktad emission av 13 426 063 B-aktier till kursen 18,80 kronor per aktie. Emissionskursen utgör ett genomsnitt av den volymvägda kursen för Morphics B-aktie på First North under perioden 15 – 28 november 2007. Nyemissionen tillför Morphic 252,4 MSEK före emissionskostnader.

Efter emissionen kommer aktiekapitalet i Morphic att uppgå till 6,0 MSEK fördelat på 150 171 059 aktier, varav 5 984 000 av serie A och 144 187 059 av serie B.

Utöver förvärvet av Arcotronics Fuel Cells skall emissionslikviden användas till ytterligare satsningar relaterade till förvärvet inom energiteknikområdet samt för att möjliggöra ytterligare förvärv. Morphic för långt gångna samtal med ett antal aktörer inom energiteknikområdet, vars produkter skulle stärka Morphics erbjudande och snabba på utvecklingen av bolagets energisystem.
Teckningsberättigade i emissionen är Angelo D´Anzi samt globala institutioner verksamma i Sverige, Tyskland, England och i USA.

Emissionen genomförs med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 19 oktober.
Av årsstämmans bemyndiganden återstår efter emissionen möjlighet att emittera ytterligare 13 773 937 aktier.

Kort om Morphics energisystem
Inom dotterbolaget Morphic Business Development AB (MBD) bedrivs utveckling av kompletta energisystem baserade på bränsleceller kombinerat med olika system och tekniker för förnybar energi. Morphics system består av energikonverterare och bränsleceller vilka kombineras med egenutvecklade, mindre vindkraftverk. I energikonverteraren omvandlas energin från vindkraftverket genom en kemisk process till vätgas eller metanol. Bränslet kan sedan lagras för att senare användas som drivmedel i ett bränslecellsystem.

För många typer av framtidens energisystem krävs reformering av olika bränslen, t.ex. biogas, etanol och metanol, för framställning av mycket ren vätgas som kan driva bränsleceller. Dessutom krävs kraftfulla och tillförlitliga bränsleceller med lång livslängd, eftersom systemen skall kunna användas i kontinuerlig drift. MBD tillförs nu dessa resurser genom förvärven av Helbio och Arcotronics Fuel Cells, vilket ger möjlighet att erbjuda kompletta, fristående energisystem för en mängd olika tillämpningar, och för olika effektnivåer

Utveckling och kommersialisering av energisystemet är en strategisk prioritet för Morphic, och transaktionen är ett viktigt led i denna strategi.