Uttalande från Amastens oberoende budkommitté med anledning av SBB:s offentliga budpliktserbjudande

Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna i Amasten att acceptera det offentliga budpliktserbjudandet från Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”).

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén inom Amastens styrelse (styrelseledamöterna Anneli Lindblom, (budkommitténs ordförande), Magnus Bakke, Kristina Sawjani och Peter Wågström (gemensamt ”Budkommittén”)) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") med anledning av det offentliga uppköpserbjudande som SBB den 20 december 2021 lämnade till ägarna av stamaktier av serie A (”Stamaktier”) och preferensaktier av serie B (”Preferensaktier”) i Amasten (”Erbjudandet”).

Styrelseledamöterna Bengt Kjell (ordförande) och Jakob Pettersson har intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och har därför inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet eftersom de har anknytning till Expassum Invest AB respektive ICA-handlarnas Förbund Finans AB som har sålt sina aktier i Amasten till SBB.

Bakgrund

SBB offentliggjorde den 18, 24 respektive 25 november 2021 att SBB ingått avtal om förvärv av sammanlagt 361 946 350 Stamaktier i Amasten, motsvarande 48,13 procent av aktierna och 48,18 procent av rösterna i Amasten, till ett pris om 13,30 kronor per Stamaktie¹⁾. Fullföljandet av dessa förvärv, vilket enligt SBB skedde den 30 november 2021, medförde en skyldighet för SBB att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Amasten i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna.

SBB har offentliggjort att SBB per den 20 december 2021 äger 367 486 994 Stamaktier och 21 000 Preferensaktier i Amasten, motsvarande 48,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Amasten och att SBB därutöver har en finansiell exponering gentemot 238 460 724 Stamaktier via total return swappar (TRS) och aktieutlåning. Med beaktande av antalet Stamaktier som SBB har en finansiell exponering gentemot motsvarar det totalt 80,6 procent av aktiekapitalet och 80,7 procent av rösterna i Amasten.

Erbjudandet innebär att SBB erbjuder 13,30 kronor kontant per Stamaktie och 350 kronor kontant per Preferensaktie. SBB har offentliggjort att det erbjudna vederlaget inte kommer att höjas. Erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Amasten motsvarar cirka 10 271,3 miljoner kronor²⁾.

Det erbjudna vederlaget för Stamaktien innebär:

• En rabatt om 0,2 procent baserat på stängningskursen för Stamaktien på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”) per den 17 december 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• En premie om 10,6 procent baserat på stängningskursen för Stamaktien på Nasdaq First North Premier per den 17 november 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet att SBB ingått avtal om förvärv av cirka 35 procent av aktierna och rösterna i Amasten, och en premie om 23 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stamaktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 november 2021

Det erbjudna vederlaget för Preferensaktien innebär:

• En premie om 0,6 procent baserat på stängningskursen för Preferensaktien på Nasdaq First North Premier per den 17 december 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• En rabatt om 1,7 procent baserat på stängningskursen för Preferensaktien på Nasdaq First North Premier per den 17 november 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet att SBB ingått avtal om förvärv av cirka 35 procent av aktierna och rösterna i Amasten, och en rabatt om 0,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Preferensaktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 november 2021

Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 21 december 2021 och avslutas den 18 januari 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar. Efter att SBB den 21 december 2021 erhöll godkännande från Konkurrensverket för förvärvet av Amasten är det enda villkoret för Erbjudandets fullföljande uppfyllt.

Budkommittén har anlitat Handelsbanken Capital Markets som finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Utlåtandet biläggs. Handelsbanken Capital Markets arvode för uppdraget är inte beroende av vederlagets storlek eller i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras.

Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som Budkommittén har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential, liksom därtill relaterade möjligheter och risker samt Amastens aktiekursutveckling.

Budkommittén har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden. Dessa innefattar Amastens värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Amastens lönsamhets- och kursutveckling, samt Budkommitténs förväntningar på Amastens långsiktiga värdeutveckling baserat på Bolagets egna affärsplan.

Budkommittén konstaterar att det kontanta vederlaget per Stamaktie som SBB erbjuder, 13,30 kronor, innebär en premie om cirka 49 procent jämfört med Amastens senast rapporterade substansvärde per aktie per Q3–rapporten med balansdag 30 september 2021 samt en premie om cirka 23 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stamaktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 november 2021 (vilket var den sista handelsdagen innan SBB offentliggjorde att SBB ingått avtal om förvärv av cirka 35 procent av samtliga aktier och röster i Amasten).

Vidare konstaterar Budkommittén att aktieägare representerande drygt 48 procent av aktierna och rösterna i Amasten, däribland ICA-handlarnas Förbund Finans AB, Eiendomsspar AS, Helene Sundt AS, Gösta Welandson med bolag, Verdipapirfondet ODIN Eiendom och Expassum Invest AB, innan Erbjudandet offentliggjordes har sålt sina aktier i Amasten till SBB för ett pris motsvarande priset i Erbjudandet. Med beaktande av den finansiella exponering gentemot Stamaktier via total return swappar (TRS) och aktieutlåning som SBB har, för vilka underliggande aktier SBB har meddelat att de kan komma att utöva rösträtt efter att arrangemangen har avslutats, noterar Budkommittén att SBB:s innehav och finansiella exponering per dagen för Erbjudandet uppgick till totalt 80,6 procent av aktiekapitalet och 80,7 procent av rösterna i Amasten. SBB har även uppgivit att de under acceptfristen för Erbjudandet kan komma att förvärva ytterligare aktier i Amasten. Budkommittén bedömer att det därmed finns en risk att likviditeten i Bolagets aktie framgent blir begränsad med en huvudägare som innehar en betydande majoritetspost och en uttalad ambition att uppnå över 90 procent av antalet aktier i Amasten och därefter påkalla tvångsinlösen och avnotera Bolaget.

Budkommittén anser att Bolaget idag har en attraktiv affärsmodell med bevisad potential för långsiktigt värdeskapande. Budkommittén konstaterar att för närvarande, baserat på transaktioner i fastighetsmarknaden, är intresset stort för fastigheter i allmänhet och för bostadsfastigheter i synnerhet, vilket skapar möjlighet för positiv värdeutveckling av Amastens fastighetsbestånd på kort och medellång sikt. Budkommitténs bedömning är dock att den förändrade ägarbilden sannolikt påverkar Bolagets möjligheter att genomföra nuvarande affärsplan.  

Mot denna bakgrund anser Budkommittén att en ersättning om 13,30 kronor för Stamaktien är skäligt baserat på Bolagets nuvarande förutsättningar.

Budkommittén konstaterar att det kontanta vederlaget per preferensaktie som SBB erbjuder, 350 kronor, innebär en rabatt om cirka 0,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för preferensaktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 november 2021 (vilket var den sista handelsdagen innan SBB offentliggjorde att SBB ingått avtal om förvärv av cirka 35 procent av samtliga aktier och röster i Amasten). Vidare konstaterar Budkommittén att det kontanta vederlaget motsvarar inlösenkursen för Preferensaktien i Amastens bolagsordning om 350 kronor. Budkommittén konstaterar även att likvid sker efter utbetalning av beslutad utdelning om 5,0 kronor med avstämningsdag den 10 januari 2022.

Mot denna bakgrund anser Budkommittén att en ersättning om 350 kronor för Preferensaktien är skäligt.

Handelsbanken Capital Markets har på Budkommitténs uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för Amastens aktieägare (baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.

Sammantaget, mot bakgrund av övervägandena ovan och med beaktande av Handelsbanken Capital Markets värderingsutlåtande om skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv, rekommenderar Budkommittén enhälligt såväl ägarna av Stamaktier som ägarna av Preferensaktier i Amasten att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad SBB uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet och Erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Amasten, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SBB:s strategiska planer för Amasten och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Amasten bedriver sin verksamhet.

SBB har i Erbjudandehandlingen uttalat följande med hänsyn till Amastens ledning och anställda:

”Integrationen av Amasten i SBB kommer sannolikt att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter noggrann utvärdering. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Amastens anställda och ledning eller den nuvarande organisationen, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Amasten bedriver sin verksamhet.”

Budkommittén noterar att SBB anger att integrationen av Amasten i SBB sannolikt kommer att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, men att inga beslut är fattade och att SBB anser att det är för tidigt att uttala sig om vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm 23 december 2021

Amasten Fastighets AB (publ)

Styrelseledamöterna i den oberoende budkommittén

Vid frågor, vänligen kontakta:

Johan Bergman, IR, Tel: +46 (0)70-354 80 35, johan.bergman@amasten.se

Denna information är sådan information som Amasten Fastighets AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2021 kl. 08.15 CET

¹⁾ Det erbjudna vederlaget kommer ej att justeras för utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie i Amasten med avstämningsdag 10 januari 2022. Det erbjudna vederlaget kommer dock att justeras om Amasten genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per stamaktie och preferensaktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Amasten

²⁾ Exklusive justering av ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring som Amasten genomför under erbjudandetiden. Erbjudandets totala värde är baserat på det erbjudna vederlaget för de av Amasten emitterade 751 227 538 Stamaktierna och 800 000 Preferensaktierna

Amasten är ett fastighetsbolag som förvaltar, utvecklar och bygger bostäder. För ytterligare information besök vår hemsida www.amasten.se. Aktierna i Amasten är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market och bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefon 08-528 00 399, info@fnca.se.