Kallelse till årstämma i Amido AB

Aktieägarna i Amido AB (publ), org.n.r 556751-8708, kallas härmed till årsstämma 2022-05-20 kl.10:00 i Gothia Towers på Mässans gata 24, i Göteborg.

RÄTT ATT DELTAGA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen 2022-05-12, och

2. Dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast 2022-05-13. Anmälan görs på bolagets hemsida www.amido.se
   Anmälan kan även skickas per post till Amido AB, Första Långgatan 22, 413 28, Göteborg med angivande av "Årsstämma".

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden senast till avstämningsdagen. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

OMBUD

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I 2 AMIDO AB (PUBL) ORGNR: 556751-8708

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Urban Doverholt väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden och ersättning till styrelsen och revisorer

Arvodet till styrelsen föreslås till sammanlagt 344 000 kr exklusive sociala avgifter.

Ledamot som får styrelsens uppdrag att utföra vissa konsultativa tjänster utöver vad som ingår i det ordinarie styrelsearbetet får särskild ersättning för detta. Form och storlek av sådan ersättning kan beslutas av styrelsen varvid den ledamot ersättningen avser inte får delta i beslutet, eller av verkställande direktören inom ramen för bolagets attestinstruktion.

Arvode till revisor föreslås ske enligt tidigare villkor på löpande räkning.

Punkt 11 - Förslag till val av ledamöter till valberedningen, instruktion och arvoden

Val av ledamöter:

Styrelsens ordförande sammankallar de tre största aktieägarna i bolaget baserat på aktieboken den 30/ 9 vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Valberedningen kan om de så önskar adjungera ytterligare en ledamot. Om någon av de tre aktieägarna avstår sin rätt att utse en ledamot, eller om en ledamot avgår från valberedningen utan att ersättas av en ny ledamot som utsetts av samma aktieägare, har nästa aktieägare i storleksordning rätt att utse en ledamot.

Instruktion:

Valberedningens uppgift är att arbeta fram ett förslag till styrelsens sammansättning av ledamöter samt revisor till nästkommande Årsstämma. Uppgiften ligger också i att förslå arvodering till både styrelsens ledamöter och revisor.

Valberedningens ordförande är sammankallande.

Valberedningen ska i sitt uppdrag utgå från att styrelsens sammansättning ska vara bäst lämpad för att ta sig an bolagets långsiktiga ambition baserat på utvärdering av styrelsens arbete och samtal med ägare och styrelse.

Valberedningens ska ta fram förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses.

Valberedningens förslag ska presenteras senast i samband med kallelsen till nästkommande Årsstämma.

Arvodering:

Förslaget är att inget arvode utgår till valberedningens ledamöter.

Punkt 12 - Val av styrelse och revisor

Omval av styrelseledamöterna Hélène Gustavii, Urban Doverholt, Daniel Di Benedetto, Torbjörn Hall och Markus Emgård. David Bendz, Alexander Tasevski och Peo Emgård har avböjt omval.

Till ny styrelseledamot föreslås Einar Lindqvist.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Urban Doverholt.

För revision föreslås, fram till och med nästa Årsstämma, att Mikael Thorsson, auktoriserad revisor på R3 Revisionsbyrå i Göteborg omväljs som revisor.

Punkt 15 - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till Styrelsen

Ägarna som utgjort valberedningen, Gemgård AB, Torbjörn Hall och Peo Emgård föreslår till bolagsstämman att med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att utge teckningsoptioner till externa ledamoter i Styrelsen i enlighet med villkoren nedan:

-  Högst 40 000 teckningsoptioner kan utges där varje teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Bolaget.

• Aktiekapitalet kan ökas med maximalt 1 360 kronor.

• Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat

  marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black &

  Scholes-modellen vid utgivningstillfället.

• Lösenpris skall vara det högsta av 12 kronor eller 120 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under en period om 10 handelsdagar till och med dagen föregående teckningsperiodens slut, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre.

• Teckningsoptionerna skall ha en löptid på ca tre (3) år från utgivningstillfället.

• Teckningsperioden är från 2022-05-22 till 2022-06-22 juni.

• Beslut om tilldelning sker enligt teckningslista.

  -  I första hand skall extern Styrelsemedlem, få tilldelning upp till 10 000 teckningsoptioner.
  -  I andra hand tilldelas överblivet utrymme prorata mellan de som övertecknat.

• Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

• Betalning för tilldelade teckningsoptioner sker enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, två veckor efter tilldelningsbeslut.

  Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Valberedningen anser att externa styrelseledamöter ska ha ett incitament att långsiktigt öka värdet på Bolagets aktier, till gagn för aktieägarna. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer utspädningseffekten motsvara ca 0,15 procent av antalet aktier och röster.

  Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader och kostnader för oberoende optionsvärdering, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte.

  Särskilt bemyndigande

  Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 - Beslut om disposition av aktiebolagets vinst/förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall utbetalas för verksamhetsåret 2021.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/ eller konvertibler, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 15 procent från den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv, samarbetsavtal, strategiska samarbeten och investeringar i nya eller befintliga verksamheter eller riktad emission till strategisk investerare. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

PUNKT 14 - STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM

Amido saknar för närvarande att aktiebaserat incitamentsprogram. Med anledning härav har styrelsen, utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram som avses omfatta Amido anställda och vissa konsulter, uppskattningsvis upp till ca 30 personer fram till nästa årsstämma, och baseras på teckningsoptioner. Syftet är för att motivera och bibehålla medarbetare samt göra Bolaget till en attraktivare arbetsgivare vid nyrekryteringar.

Programmets utformning

Styrelsen föreslår bolagsstämman att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta att bemyndiga styrelsen att ge ut teckningsoptioner vid ett eller flera tillfällen fram tills nästa årsstämma i enlighet med villkoren nedan.

• Sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner kan utges där varje teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Bolaget.

• Aktiekapitalet kan ökas med maximalt 17 000 kronor.

• Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat

  marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black &

  Scholes-modellen vid utgivningstillfället.

• Lösenpris skall vara minst 120 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen

  under en period om 10 handelsdagar till och med dagen föregående en

teckningsperiods slut, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade

teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre.

• Teckningsoptionerna skall ha en löptid på ca tre (3) år från utgivningstillfället.

• Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

• Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående principer ska gälla.

  - I första hand skall alla medarbetare i Bolaget, anställda och utvalda konsulter, få tilldelning upp till 10 000 teckningsoptioner.

  - I andra hand skall tilldelning utöver 10 000 teckningsoptioner ske till nyckelpersoner enligt Styrelsens bedömning.

  - I tredje hand skall lämpligt utrymme finnas för att tilldela teckningsoptioner till framtida rekryteringar.

• Betalning för tilldelade teckningsoptioner sker enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, normalt två veckor efter tilldelningsbeslut.

  Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader och kostnader för oberoende optionsvärdering, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte.

  Motiv till incitamentsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

  Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ytterligare ett steg i det långsiktiga incitamentsprogram för anställda och konsulter på olika befattningsnivåer som föreslagits bolagsstämman. Det är av vikt att Bolaget kan motivera och bibehålla kompetensen inom Bolagets befattningar där enskildas kompetens och erfarenhet inte utan ansträngning kan ersättas. Vidare bedrivs en stor del av arbetet med Bolagets strategi och affärsutveckling av medarbetare inom de flesta befattningarna varför bedömningen gjorts att, som en del i införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram, öka incitamenten för personalen hos Amido genom att erbjuda teckningsoptioner med en rätt att i framtiden teckna aktier i Bolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

  Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten att motsvara ca 1,9 procent av antalet aktier och röster.

  Särskilt bemyndigande

  Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

  För giltigt beslut av årsstämman krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 26 874 029.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse samt förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats senast tre veckor respektive två veckor före stämman, dvs. senast den 29 april 2022 respektive den 6 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets sekretesspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.amido.se

För ytterligare information, vänligen kontakta
Amido AB
Johnny Berlic, VD
johnny@amido.se
www.amido.se
031-719 20 70

Om Amido 
Amidos digitala plattform låter fastighetsägare enkelt dela access till låsta utrymmen oavsett passersystem eller paketbox. I samarbete med SOS Alarm får räddningsfordon genom plattformen access vid larm och allt från logistik, till städbolag får access dit de behöver när de behöver det - automatiserat 

Taggar: