KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AMNODE AB

Aktieägarna i Amnode AB, org.nr 556722-7318 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 29 juni 2020 klockan 13.00 på adressen Convendum, Fleminggatan 18, centrala Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 12.30

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels                   är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 juni 2020,

dels                  anmält sig till Bolaget senast den 23 maj 2020 under adress Amnode AB, Box 172 17, 104 62 Stockholm eller via e‑post info@amnode.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två). Aktieägare påminns om möjligheten att deltaga genom fullmakt med tanke på rådande anvisningar om begränsningar i större folksamlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i den extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 23 Juni 2020, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Amnode AB, Box 172 17, 104 62 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.amnode.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkterna 9, 10 och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer

Aktieägare representerande cirka 15 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår följande:

Punkt 9         Val av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av en auktoriserad revisor.

Punkt 10       Arvode till styrelsen ska utgå med ett och ett halvt inkomstbasbelopp (2020 motsvarar det 100 200 kr, exkl. sociala avgifter) till styrelsens ordförande och med ett inkomstbasbelopp (2020 motsvarar det 66 800 kr, exkl. sociala avgifter) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Styrelseledamöterna ska ha rätt till ersättning för resekostnader och andra utlägg.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 11     Omval av den auktoriserade revisorn Johan Fransson som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Aktieägare representerande cirka 15 procent av aktierna och rösterna i Bolaget avser att återkomma med förslag på styrelseledamöter senast i samband med årsstämman. Den som vill nominera kandidater är välkomna att kontakta styrelsens ordförande Lars Save.

Punkt 12 – Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Bolagets aktier ska sammanläggas innebärande att 1 000 aktier sammanläggs till en aktie. Sammanläggningen sker i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. För sammanläggningen ska följande villkor gälla:

1. Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, dock att avstämningsdagen inte får infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggning hos Bolagsverket.
3. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

• § 4 bolagsordningen ändras enligt följande:           

Ändringen och verkställande av ändringen av gränserna för antalet aktier utgör del av och en förutsättning för styrelsens för
Ändringen och verkställande av ändringen av gränserna för antalet aktier utgör del av och en förutsättning för styrelsens förslag om sammanläggning.slag om sammanläggning.

1. Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att Membit Members Only AB, en av Bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 1 000. Membit Members Only AB, har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 1 000.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av sammanläggningen vid Bolagsverket eller vid verkställandet av sammanläggningen hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut, information om föreslagna styrelseledamöter och revisor hålls tillgängliga hos Bolaget på Fleminggatan 18 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.amnode.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Gnosjö i maj 2020

Amnode AB

Styrelsen