Kallese till extra bolagstämma i Amnode AB

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels           är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 28 juli 2018 (OBS eftersom den 28 juli 2018 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 27 juli 2018 och aktieägare måste därför vara införd i aktieboken denna dag),

dels           anmält sig till Bolaget senast måndagen den 30 juli 2018 under adress Amnode AB, Box 71217, 104 62 Stockholm eller per telefon 070 590 18 22 via e‑post info@amnode.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före lördagen den 28 juli 2018 (OBS eftersom den 28 juli 2018 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 27 juli 2018 och registreringen behöver därför vara verkställd senast denna dag), då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Amnode AB, Box 71217, 104 62 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.amnode.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Styrelsen beslutade den 15 april 2018 om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i Bolaget. Årsstämman den 23 maj 2018 beslutade att godkänna styrelsens beslut. Teckningskursen i nyemissionen byggde dock på att en tidigare beslutad minskning av aktiekapitalet i Bolaget fullföljdes och verkställdes, så att teckningskursen i nyemissionen inte skulle underskrida kvotvärdet för Bolagets aktier. Till följd av ett olyckligt förbiseende från Bolagets sida råkade verkställandet av minskningen av aktiekapitalet falla mellan stolarna. Med anledning av detta – och för att kunna registrera nyemissionen – har styrelsen i Bolaget kallat till denna extra bolagsstämma för att på nytt besluta om en minskning av aktiekapitalet med tillhörande ändring av bolagsordningen (punkt 7 på dagordningen) och att på nytt besluta att godkänna styrelsens beslut av den 15 april 2018 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i Bolaget (punkt 8 på dagordningen). Dessa punkter på dagordningen syftar således till att kunna registrera den redan kommunicerade företrädesmissionen av aktier – där teckning av aktier redan har ägt rum – inte till att emittera några ytterligare aktier utöver de aktier som omfattas av den beskrivna företrädesemissionen.

Punkt 7 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att a) ändra bolagets bolagsordning och b) minska bolagets aktiekapital enligt följande.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för (i) aktiekapitalet ändras från lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor till lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor samt (ii) antalet aktier ändras från lägst 80 000 000 aktier och högst 320 000 000 aktier till lägst 160 000 000 aktier och högst 640 000 000 aktier. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr. Antalet aktier skall vara lägst 160 000 000 och högst 640 000 000 stycken.”

b) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 17 444 771,60 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Efter minskningen uppgår bolagets aktiekapital till 8 722 385,20 kronor, fördelat på 174 447 704 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets bundna egna kapital inte att påverkas. Minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital att användas i enlighet med beslut av bolagsstämma erfordrar tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol.

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ovan ska antas som ett beslut.

För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Mot bakgrund av det ovan nämnda föreslår styrelsen således att stämman på nytt beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 15 april 2018 om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. För nyemissionen ska följande villkor gälla:

Bolaget ska emittera högst 139 558 163 nya aktier med företrädesrätt mot kontant betalning. Teckningskursen i nyemissionen ska vara 0,05 kronor per ny aktie. Genom nyemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 6 977 908,15 kronor.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de tidigare äger. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 1 juni 2018. Varje befintligt aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en teckningsrätt, fem teckningsrätter berättigar till teckning av fyra nya aktier.

Ägare av aktier i Bolaget ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrötter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske full ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra han ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de som garanterat emissionen i deras egenskap garanter och i enlighet med villkoren för respektive emissionsgaranti. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en garanterat för teckning.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 5 juni 2018 till och med 19 juni 2018. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den avstämningsdag som utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.amnode.se, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 174 447 704. Bolaget äger inga egna aktier.

______________

Gnosjö i juli 2018

Amnode AB

Styrelsen