Acsnacs Energi AB lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 60 kronor per aktie till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. 

Acsnacs Energi AB (ett privat aktiebolag, med organisationsnummer 559167-1499) ("Acsnacs Energi")[1] offentliggör härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ) ("Skånska Energi" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Skånska Energi till Acsnacs Energi för 60[2] kronor kontant per aktie oavsett aktieslag ("Erbjudandet"). B-aktierna i Skånska Energi är noterade på Nasdaq First North.

"Vi värdesätter Skånska Energis långa historia och vi kommer att bygga vidare på Bolagets starka grund på ett ansvarsfullt sätt. Vi kommer att fortsätta att utveckla Skånska Energi med fokus på att leverera pålitlig grön energi till hushåll och affärsverksamheter. Vi kommer även att fortsätta att upprätthålla och framtidssäkra elnätet samtidigt som vi kommer att finnas fortsatt nära vår lokala kundbas. Vi är specialiserade på medelstora infrastrukturtillgångar, såsom Skånska Energi, och tar oss alltid an dessa investeringar med ett långsiktigt perspektiv och med stor respekt för regionen. Vi kommer även fortsätta att stödja Skånska Energis sociala engagemang i det lokala samhället", säger Kurt Håkansson, Industry Partner på Ancala Partners LLP.

Sammanfattning

• Acsnacs Energi erbjuder 60 [2] kronor kontant för varje aktie av serie A och aktie av serie B i Skånska Energi. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående 1 586 183 aktier av serie A och 6 690 937 aktier av serie B i Skånska Energi, uppgår till 496 627 200 kronor.
• Styrelsen i Skånska Energi har enhälligt rekommenderat aktieägarna i Skånska Energi att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Skånska Energi har erhållit en fairness opinion från Erik Penser Bank AB (publ), vilken anger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i Skånska Energi.
• Priset som erbjuds för aktierna innebär en premie om -0,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktierna av serie B under de senaste 365 kalenderdagarna och en premie om -7,7 procent i förhållande till stängningskursen för aktierna av serie B den 5 september 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 6 september 2018. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta den 7 september och avslutas den 28 september 2018.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Skånska Energi är ett svenskt aktiebolag, med en historia som sträcker sig tillbaka till 1916, som producerar och säljer el och energirelaterade lösningar till privatpersoner och lokala företag samt innehar en så kallad koncession för elnät i Skåne-regionen. Genom elnätet, som ägs, kontrolleras och utvecklas av Skånska Energi, sker den fysiska distributionen av el till alla hushåll och företag inom koncessionen. Genom Skånska Energis vattenkraftverk producerar Bolaget egen el. Bolagets aktier av serie B är noterade på Nasdaq First North.

Ancala Partners LLP ("Ancala Partners") är en oberoende förvaltare av investeringar i infrastruktur som bildades 2010 och som förvaltar fonder på över 1,1 miljarder euro. Ancala Partners fokuserar på europeiska investeringar som kan generera stabil avkastning över lång tid och som ger möjligheter till ytterligare tillväxt och investeringar. Acsnacs Energi, som indirekt kontrolleras av Ancala Partners och/eller dess närstående, ser potential i Skånska Energis affärsmodell och ser att det, efter genomförandet av Erbjudandet och i en privat miljö, finns en attraktiv investeringsmöjlighet där Ancala Partners kan (a) stötta ledning och anställda att fortsätta utveckla verksamheten som ett oberoende allmännyttigt företag, (b) bistå med ytterligare kapital för investeringar i verksamheten, dess anställda och dess system, och (c) fortsätta fokusera på att uppnå hög standard inom kundservice, effektivitet och generering av god avkastning för alla berörda intressenter. Ancala Partners har stor erfarenhet som investerare på infrastrukturmarknaden samt av att framgångsrikt samarbeta med kunder, samhällen, myndigheter och lagstiftare, bland annat genom investeringar i befintlig reglerad energi- och vattenförsörjning.

Acsnacs Energi anser att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för Skånska Energis aktieägare. Det är skäligt samt till ett pris som reflekterar det nuvarande värdet av Skånska Energi liksom de förändringar som vart och ett av affärsområdena står inför. Detta inkluderar de negativa finansiella effekterna av den nyligen offentliggjorda förordningen om tillåten intäktsram för elnätsverksamhet, vilken förväntas minska den tillåtna reglerade avkastningen (WACC) från 5,85 procent till cirka 3 procent från 2020. I relation till Skånska Energi, och baserat på faktorer kända idag, uppskattar Acsnacs Energi att förändringen av den tillåtna reglerade avkastningen från den nya förordningen skulle ha påverkat Skånska Energis rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar med en minskning om cirka 18 procent för året som avslutades 31 december 2017, för det fall den nya förordningen varit på plats under året. Mot bakgrund av detta bedömer Acsnacs Energi att Skånska Energi befinner sig i ett skede av potentiellt minskade intäkter inom elnätsverksamheten. Detta, i kombination med ett ökat investeringsbehov, kan troligen medföra att större investeringar kan behövas framgent för att stötta verksamheten och tillväxtmålen för Bolaget, och för att kunna förse alla Skånska Energis kunder, hushåll och lokala företag, med pålitlig och grön energi. Låg likviditet i Skånska Energis aktier kan därutöver medföra stora utmaningar för de av Skånska Energis aktieägare som avser avyttra sina investeringar till marknadspris.

Acsnacs Energi värdesätter den kompetens som Skånska Energis ledning och anställda besitter och avser att fortsätta säkerställa den goda relation som Skånska Energi har med sina anställda. Acsnacs Energi förutser inte att genomförandet av Erbjudandet medför några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för verksamheten och de anställda på de plaster där Skånska Energi idag bedriver sin verksamhet. Vidare värdesätter Acsnacs Energi det sociala engagemang som Skånska Energi visar lokala organisationer och avser att fortsätta stötta dessa aktiviteter i framtiden.

Sammanfattningsvis anser Acsnacs Energi att Skånska Energi kommer att gynnas av en långsiktig och finansiellt stark ägare i en privat miljö. Acsnacs Energi anser också att Erbjudandet representerar en ypperlig möjlighet för alla Skånska Energis intressenter – däribland anställda, lokalbefolkning, lokala företag och samhället – samt ger Skånska Energis aktieägare ett rättvist värde samt en ypperlig möjlighet att till ett skäligt pris realisera sina investeringar i en illikvid aktie.

Erbjudandet

Vederlag

Samtliga aktieägare i Skånska Energi erbjuds 60 kronor kontant för varje aktie i Skånska Energi, oavsett aktieslag.

Om Skånska Energi före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Acsnacs Energi förvärvade Skånska Energi-aktierna i Erbjudandet.

Erbjudet vederlag i förhållande till noterad kurs

Priset i Erbjudandet representerar en premie om:[3]

• -0,4 procent för Skånska Energis aktier av serie B i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 60,23 kronor för B-aktierna under de 365 kalenderdagar som avslutades den 5 september 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• -7,7 procent för Skånska Energis aktier av serie B i förhållande till stängningskursen om 65 kronor för B-aktierna den 5 september 2018 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Den nyligen offentliggjorda förordningen om intäktsram för elnätsverksamhet förväntas medföra en väsentlig påverkan på framtida vinster och utdelningskapacitet för Skånska Energi. Detta har styrt Acsnacs Energis värdering och resulterat i en negativ premie jämfört med det nuvarande priset. Vänligen se "Bakgrund och motiv till Erbjudandet" för ytterligare information.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående 1 586 183 aktier av serie A och 6 690 937 aktier av serie B i Skånska Energi, uppgår till 496 627 200 kronor.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Acsnacs Energi blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående a) aktier och b) röster i Skånska Energi;
2. att ingen annan part meddelar ett erbjudande att förvärva aktier i Skånska Energi på villkor som är fördelaktigare för aktieägarna i Skånska Energi än Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Skånska Energi, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålles, i varje enskilt fall på för Acsnacs Energi godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Skånska Energi helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som Acsnacs Energi inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Acsnacs Energi inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Skånska Energis försäljning, vinst, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som lämnats till Acsnacs Energi eller offentliggjorts av Skånska Energi är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Skånska Energi har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Skånska Energi; och
7. att Skånska Energi inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Acsnacs Energi förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 1b) - 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Acsnacs Energis förvärv av Skånska Energi eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Acsnacs Energi förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 2 - 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptansnivå.

Rekommendation från styrelsen i Skånska Energi

Styrelsen i Skånska Energi har enhälligt rekommenderat aktieägarna i Skånska Energi att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Skånska Energi har erhållit en fairness opinion från Erik Penser Bank AB (publ) vilken anger att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i Skånska Energi.

Information om Acsnacs Energi och Ancala Partners

Acsnacs Energi är ett nybildat bolag som indirekt ägs av Ancala Infrastructure Fund II SCSp, Ancala Utilities II LP och ACIF Infrastructure LP och/eller dess närstående och som indirekt kontrolleras av Ancala Partners LLP och/eller dess närstående. Acsnacs Energi AB (organisationsnummer 559167-1499) är ett privat aktiebolag, med säte i Sverige och registrerad adress c/o Roschier Advokatbyrå, Box 7358, 103 90 Stockholm. Acsnacs Energi bildades den 5 juli 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 1 augusti 2018. Bolaget har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet, inneha aktier i Skånska Energi samt vidta nödvändiga åtgärder för att finansiera och genomföra Erbjudandet samt vara Skånska Energis moderbolag.

Ancala Partners är en oberoende förvaltare av investeringar i infrastruktur som bildades 2010. Ancala Partners investerar i medelstora infrastrukturtillgångar runtom i Europa med ett långsiktigt perspektiv, och har nu över 1,1 miljarder euro som förvaltas av dess fonder. Ancala Partners är ett limited liability partnership, inkorporerat i enlighet med engelsk och walesisk rätt, med organisationsnummer OC356994.

Ancala Partners har ett mycket erfaret team bestående av veteraner inom marknaden och branschen med beprövad erfarenhet av att investera i, och aktivt förvalta, medelstora infrastrukturinvesteringar i Europa. De förvaltade fondernas nuvarande investeringar omfattar reglerade gasdistributionsnät och försörjningsverksamhet; reglerade vattennätsföretag; offshore-gasledningar och bearbetningsanläggningar; reglerade "last mile"-nätverk och fjärrvärmeanläggningar; portföljer av markmonterade solenergiparker; portföljer av förnybara energikällor genom anaerob rötning; och avtal om vatten och avlopp för försvarsdepartementet i Storbritannien. För mer information, se www.ancala.com.

Information om Skånska Energi

Skånska Energi är en oberoende energikoncern som erbjuder klimateffektiva helhetslösningar inom energiområdet till konsumenter, företag och offentliga organisationer. Verksamheten består av fyra områden: Produktion, Elnät, Elhandel och Energilösningar. Dessa områden samverkar för att uppnå den gemensamma målsättningen att all kraftproduktion, all levererad el och alla de energilösningar Bolaget tillhandahåller ska ha sitt ursprung i förnybara energikällor.

Skånska Energi driver egen småskalig och kostnadseffektiv elproduktion i vattenkraftverk. Elnätet är beläget norr och öster om Lund och består huvudsakligen av markförlagd kabel för att säkra elleveranserna. Skånska Energi levererar 100 procent förnybar och utsläppsfri el inom och utom det egna elnätet.

Skånska Energis B-aktie handlas på Nasdaq First North. Certified Adviser är Erik Penser Bank. Ytterligare information om Skånska Energi finns på dess hemsida, www.skanska-energi.se.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlag som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom medel som är tillgängliga för Acsnacs Energi i enlighet med åtaganden avseende kapitaltillskott från dess ägare och närstående.

Den ovannämnda finansieringen kommer att ge Acsnacs Energi tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som skall betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Due diligence

Acsnacs Energi har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence samt har i samband därmed träffat vissa ledande befattningshavare i Skånska Energi.

I samband med due diligence-undersökningen har Acsnacs Energi fått ta del av och granskat ett utkast av Skånska Energis delårsrapport för andra kvartalet 2018, vilken offentliggjordes den 24 augusti 2018.

Skånska Energi har informerat Acsnacs Energi att, med undantag för viss information i den ovan nämnda delårsrapporten, ingen insiderinformation (såsom defineras i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till Acsnacs Energi under due diligence-undersökningen.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje enskilt fall på för Acsnacs Energi godtagbara villkor. Acsnacs Energis bedömning är att Erbjudandet för närvarande inte omfattas av några anmälningsskyldigheter eller krav på godkännanden.

Acceptansnivå i Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Acsnacs Energi blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Skånska Energi. Acsnacs Energi förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Acsnacs Energis aktieägande i Skånska Energi

Acsnacs Energi, och dess närstående, äger för närvarande inga aktier i Skånska Energi. Varken Acsnacs Energi eller någon av dess närstående har förvärvat aktier i Skånska Energi under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller innehar några finansiella instrument i Skånska Energi som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Skånska Energi.

Preliminär tidplan[4]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen        6 september 2018

Acceptperiod                                     7 september – 28 september 2018

Redovisning av likvid                                   Omkring 10 oktober 2018

Acsnacs Energi förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Acsnacs Energi har förklarat Erbjudandet ovillkorat och förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Skånska Energi, avser Acsnacs Energi att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Skånska Energi. I samband därmed avser Acsnacs Energi att verka för att aktierna i Skånska Energi avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Acsnacs Energi och aktieägarna i Skånska Energi till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Nordea Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Acsnacs Energi i samband med Erbjudandet.

Acsnacs Energi AB

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Anders Isakson, Brunswick Group

Tel: +46 (0) 8 410 32 180, e-mail: aisakson@brunswickgroup.com

Denna information offentliggjordes den 6 september 2018 klockan 08:00.

Information om Erbjudandet:

www.ancala.com/offer

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. 

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Acsnacs Energis kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Acsnacs Energi har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Acsnacs Energi är ett nybildat bolag som indirekt ägs av Ancala Infrastructure Fund II SCSp, Ancala Utilities II LP och ACIF Infrastructure LP och/eller dess närstående och som indirekt kontrolleras av Ancala Partners LLP och/eller dess närstående.

[2] Om Skånska Energi, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

[3] Källa för Skånska Energis aktiekurser: Nasdaq.

[4] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.