Kallelse till årsstämma i Anima Group AB

Aktieägarna i Anima Group AB, org. nr. 559048–8697 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 juni 2022 kl. 13.00 i DOFF Datas lokaler på Mejerivägen 2 i Nybro.

Anmälan och rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 8 juni 2022, dels (ii) anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 10 juni 2022, antingen under postadress:

Anima Group AB
Afvelsgärdevägen 31
371 63 Lyckeby

eller via e-post:

bolagsstamma@animagroup.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.animagroup.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 8 juni 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
10. Val av styrelse och revisor 
11. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt optionsprogram
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Beslut om bemyndigande att företa smärre justeringar

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Huvudägare föreslår att Daniel Karlsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning sker.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Huvudägare föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Föreslås att Bolaget ska ha en revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor

Huvudägare föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode om 210 000 kronor ska utgå till styrelsen för tiden intill till nästa årsstämma, varav till styrelsens ordförande med 90 000 kronor,  till Oliver Aleksov med 75 000 kronor och till Bengt L Andersson med 45 000 kronor. Förslaget till arvode baserar sig på förväntade arbetsinsatser. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Huvudägare föreslår omval av Maria Karlsson, Bengt L Andersson, Daniel Karlsson och Oliver Aleksov. Till styrelseordförande föreslås Daniel Karlsson. Johan Andersson föreslås omväljas som revisor.

Punkt 11 – Beslut om lojalitetsprogramemission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt optionsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Incitamentsprogram 2022/2026”) genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 till Bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026 till anställda m.fl. på nedanstående villkor.

Bakgrund

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledning och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett intresse av en långsiktigt god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 58 000 kronor.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Bolagets ledning och övriga nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2022/2026.

Teckningskurs (optionspremie)

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Tid för teckning av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 27 november 2026.

Teckningskurs för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 8,20 kronor. Överkursen ska tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Makulering

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för Anima Group AB (publ) teckningsoptioner 2022/2026". Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid emissioner samt i vissa andra fall.

B. Deltagare och tilldelning av personaloptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedan villkor i avseende på tilldelning av personaloptioner (”Personaloptionerna”) inom ramen för Incitamentsprogrammet 2022/2026.

Rätt att erhålla Personaloptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag (”Deltagarna”).

Tilldelning av Personaloptionerna till Deltagarna ska ske senast 30 september 2022 eller vid ett senare tillfälle för nyanställda, dock senast den 31 maj 2023. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av Personaloptioner förutsätter att Deltagaren har ingått ett separat avtal avseende personaloptioner med Bolaget.

Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption i Bolaget som emitteras enligt punkt A ovan och som ska vidareöverlåtas från Bolaget till Deltagaren enligt punkt C nedan. Deltagaren ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade Personaloptioner senast den 27 november 2026.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet 2022/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Deltagarna, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

En (1) Personaloption ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 28 november 2026. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av Deltagarna.

I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska Deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i Deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Bolaget överlåtit teckningsoptionen till Deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget.

D. Kostnader och beredning av förslaget

Bolagets kostnader för Incitamentsprogram 2022/2026 beräknas endast att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet.

Förslaget till Incitamentsprogram 2022/2026 har arbetats fram i samråd med externa rådgivare.

E. Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Incitamentsprogram 2022/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 200 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,5 procent av antalet röster och 4 procent av antalet aktier i Bolaget.

Det finns inga tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Det totala antalet aktier av serie B som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551). Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion samt att möjliggöra en breddning av aktieägarkretsen.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande att företa smärre justeringar

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upplysningar och handlingar

För giltigt beslut enligt punkt 11 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.animagroup.se senast 3 veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. 

Antal aktier och röster

I bolaget finns 87 500 aktier av serie A med 10 röster vardera och 4 464 639 aktier av serie B med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter 

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Orrefors i maj 2022
Anima Group AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maria Karlsson
Verkställande direktör
Anima Group AB
Tel: +46 (0)765 62 02 57
e-post: maria.karlsson@animagroup.se

Om Anima Group AB
Anima Group AB är ett tillväxtföretag som säljer och utvecklar produkter, samt skapar och förvärvar verksamheter inom sport-, fritids-, och husdjursrelaterade områden.