Annehem – försäljning, utdelning och notering av Victoria Park
• Försäljning av 33,3% av aktierna i Victoria Park med företräde för Annehems aktieägare
• Pris per aktie i Victoria Park i försäljningen uppgår till SEK 15
• Försäljningen är säkerställd genom köpförbindelser och garantier från större befintliga aktieägare
• Utdelning (1:1) av 66,7% av aktierna i Victoria Park till Annehems aktieägare
• Kassan i Annehem ökar med cirka MSEK 60
• Eget kapital för Annehem blir oförändrat
Styrelsen i fastighetsbolaget Annehem, noterat på First North, har beslutat att knoppa av det helägda dotterbolaget Victoria Park genom dels en försäljning där Annehems aktieägare har företräde till köp, dels en utdelning enligt Lex ASEA. Styrelsen i Annehem kommer med anledning av detta att kalla till extra bolagsstämma den 29 oktober 2007. Victoria Park avser att ansöka om notering på First North, med den 14 november 2007 som bedömd tidigast första dag för handel.
Styrelsen i Annehem har fattat beslut om att med företräde för Annehems aktieägare sälja
33,3 procent av aktierna i Victoria Park. Vidare har styrelsen beslutat att förslå den extra bolagsstämman att dela ut resterande 66,7 procent (1:1) av aktierna i dotterbolaget Victoria Park till Annehems aktieägare. Utdelningen omfattar 12 373 330 aktier och försäljningen totalt 6 186 665 aktier. Försäljningen av aktier i Victoria Park sker till ett pris om SEK 15 per aktie. Genom försäljningen beräknas Annehem tillföras MSEK 92,8, före transaktionskostnader. Syftet med försäljningen och utdelningen av Victoria Park är att skapa en såväl finansiellt som verksamhetsmässig fristående koncern kring boendekonceptet Victoria Park med egen organisation, styrelse och ledning. Detta bedöms skapa bättre utvecklingsmöjligheter och starkare fokus på Victoria Parks produkt- och tjänsteutbud. För Annehem innebär försäljningen och utdelningen att kassan ökar med cirka MSEK 60 samtidigt som eget kapital förblir oförändrat, som per den 30 juni 2007 var cirka SEK 39 per aktie.
Försäljning av aktier i Victoria Park med företrädesrätt för Annehems aktieägare
Den som är aktieägare i Annehem den 5 oktober 2007 kommer att erhålla företrädesrätt att köpa aktier i Victoria Park. Externa investerare kommer endast att ha rätt att köpa aktier i Victoria Park om aktieägarna i Annehem inte köper samtliga de aktier som erbjuds till försäljning. Om en aktieägare i Annehem önskar köpa fler aktier än de som erbjuds till försäljning kommer aktierna att fördelas proportionerligt utifrån respektive aktieägares innehav per den 5 oktober 2007. Försäljningen är villkorad av att den extra bolagsstämman i Annehem fattar beslut om utdelning.
Ett antal större aktieägare i Annehem, däribland MCJ Holding AB (Marcus Jönsson), Grotton Holding AB (Greg Dingizian), Mellby Gård AB (Rune Andersson), Östersjöstiftelsen, Peab AB, Bjäre Invest och AB Possessor, har genom köpförbindelser förbundit sig att köpa samtliga de aktier som de har rätt att köpa med företrädesrätt, motsvarande cirka MSEK 64 och cirka 68 procent av det totala erbjudandet. Härutöver har några av dessa ställt ut garantier avseende köp av samtliga de aktier som inte köps med eller utan stöd av företrädesrätt, och som inte omfattas av köpförbindelser, motsvarande cirka 32 procent av det totala erbjudandet. Således har köpförbindelser och garantier motsvarande 100 procent av de aktier som erbjuds till försäljning, erhållits från befintliga aktieägare.
Utdelning och notering av Victoria Park
Styrelsens förslag om utdelning innebär att den som på avstämningsdagen den 2 november 2007 är aktieägare i Annehem erhåller en (1) aktie i Victoria Park för varje en (1) aktie i Annehem.
Styrelsens förslag är villkorat dels av att Annehem före utdelningen sålt samtliga de aktier som erbjuds till försäljning, dels av att den extra bolagsstämman i Annehem den 29 oktober 2007 beslutar om utdelning i enlighet med styrelsens förslag. Aktierna i Victoria Park delas ut i enlighet med Lex ASEA, vilket innebär att utdelningen är skattefri i Sverige för såväl Annehem som för Annehems aktieägare. Styrelsens fullständiga förslag till utdelning kommer att finnas tillgängligt senast två veckor före den extra bolagsstämman.
Preliminär tidplan
o 5 oktober 2007 Utsökningsdag för företrädesrätt till köp
o 15 oktober – 26 oktober 2007 Anmälningsperiod för köp av aktier i Victoria Park
o 29 oktober 2007 kl. 16.00 Extra bolagsstämma i Annehem med beslut om utdelning
o 2 november 2007 Avstämningsdag för rätt till utdelning i form av aktier i Victoria Park
o 14 november 2007 Bedömd första dag för handel i Victoria Park-aktien på First North
Tidplanen är beroende dels av prospekt avseende erbjudande om köp och notering registreras hos Finansinspektionen enligt plan, dels av att ansökan om notering på First North godkänns enligt plan.
Prospektet beräknas finnas tillgängligt från och med den 12 oktober på Annehems och Victoria Parks hemsidor.
Ny styrelse för Victoria Park
Greg Dingizian är ordförande i Victoria Parks styrelse. Övriga ledamöter är Christer Jönsson, Meg Tivéus, Gun-Britt Mårtensson, Mats Leifland, Mats O. Paulsson och Sten Libell. Sedan juni 2007 är Unni Åström verkställande direktör, som har över 20-års erfarenhet från hotell- och servicebranschen via bland annat ledande positioner i Scandic/Hilton och Silja Line.