Annexin Pharmaceuticals genomför en företrädesemission om cirka 61 MSEK för att finansiera Fas 1-studier och dubbla imagingstudier samt tidigarelägger offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2019

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Annexin Pharmaceuticals AB ("Annexin" eller "Bolaget") har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 28 januari 2020 för att lägga fram förslag till beslut om en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga ägare (”Företrädesemissionen”). Genom Företrädesemissionen förväntas Bolaget tillföras ca 61 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser på ca 50,6 %, motsvarande ca 30,9 MSEK och garantiåtaganden om ca 49,4 %, motsvarande 30,1 MSEK. Emissionen är därmed säkerställd till 100 % motsvarande 61 MSEK. Genom emissionslikviden säkerställer Bolaget det kapital som krävs för att genomföra Bolagets Fas-1 studie samt dubbla imagingstudier för att verifiera ANXVs potential inom hjärt- och kärlsjukdomar.

Företrädesemissionen i sammandrag:

• Emissionsvolym och transaktionskostnader: Företrädesemissionen omfattar högst 53 050 896 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Annexin cirka 61 MSEK före avdrag för emissionskostnader vilka, inklusive kostnader för garanter, beräknas uppgå till cirka 8 MSEK, motsvarande en nettolikvid om cirka 53 MSEK.
• Teckningskurs: Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,15 SEK per aktie.
• Tecknings- och garantiåtaganden: Annexin har erhållit teckningsförbindelser om cirka 30,9 MSEK och emissionsgarantier om cirka 30,1 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna har lämnats av befintliga ägare, styrelse och ledning och emissionsgarantier har lämnats av ett konsortium av externa investerare och befintliga aktieägare.
• Avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen den 4 februari 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 februari 2020, berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie till kursen 1,15 SEK per aktie.

Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31 januari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 februari 2020.

Allmänheten har möjlighet att anmäla intresse att teckna sig i nyemissionen utan företrädesrätt.

• Teckningsperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 februari till och med den 19 februari 2020.
• Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie ("BTA") kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 februari 2020 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2020.
• Tilldelningsprinciper: Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, i andra hand andra personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.

"Bolaget har tagit betydande och nödvändiga steg framåt under 2019 för att kunna inleda kliniska studier. Med hjälp av emissionslikviden kommer vi utöver Fas 1-studien också kunna genomföra strategiskt viktiga studier i patienter med sjukdomar där vi anser att ANXV har potential att kunna tillgodose viktiga medicinska behov. Med emissionslikviden hoppas vi kunna nå viktiga milstolpar och stå väl rustade inför Fas 2-studier men också ha stärkta möjligheter till licensaffärer", säger Anders Haegerstrand, vd Annexin Pharmaceuticals AB.

Bakgrund och motiv

Annexin är ett bioteknikföretag, baserat i Stockholm, som startade sin verksamhet 2014. Bolaget utvecklar den biologiska läkemedelskandidaten ANXV, som är näst intill identiskt med det naturligt förekommande proteinet Annexin A5. ANXV är främst avsedd för akut behandling av patienter med hjärt- och kärlsjukdomar med skador och inflammation i blodkärlen då ANXV har en förmåga att skydda och reparera blodkärlen samt motverka inflammation.

Annexins kandidat ANXV är fokuserad på behandling av RVO (Retinal Venocklusion), som orsakar delvis eller fullständig blindhet. Nyemissionen avser finansiera Bolagets Fas 1-studie för RVO samt ytterligare två imagingstudier som syftar till att verifiera ANXVs potential inom RVO och hjärt- och kärlsjukdomar. Resultaten från samtliga studier förväntas komma cirka 12 månader efter påbörjad studiestart.

Annexin har erhållit teckningsåtaganden från befintliga ägare om cirka 30,9 MSEK, motsvarande 50,6 procent av emissionen samt garantiåtaganden från ett garantikonsortium av externa investerare om cirka 30,1 MSEK, vilket motsvarar cirka 49,4 procent av Företrädesemissionen.

Emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader, är avsedd att finansiera följande fem områden;

1. Genomförande av Fas 1-studie: cirka 41 % (cirka 22 MSEK).
   Planering och påbörjande av Fas 1-studie. Studie med engångsdos (Single Ascending Dose ”SAD”) och upprepade doser med stegrad styrka (Multiple Ascending Dose ”MAD”) inklusive studierapport. En framgångsrik Fas 1-studie är en förutsättning för att kunna ta ANXV vidare i kliniska effektstudier (Fas II/III).
2. Genomförande av dubbla imagingstudier: cirka 15 % (cirka 8 MSEK).
   En imagingstudie inom RVO och en imagingstudie inom angioplastik att genomföras parallellt med Fas 1-studien.
3. Läkemedelsproduktrelaterade kostnader: cirka 14 % (cirka 7 MSEK).
   Regelbundna stabilitets- och andra tester under hela perioden. Kompletterande reningsprocess av tidigare producerat ANXV.
4. Affärsutveckling och övriga kostnader relaterade till forskning och utveckling: cirka 22 % (cirka 12 MSEK)
   Affärsutvecklingskostnader inklusive legal rådgivning. Patentrelaterade kostnader. Konsulter för forskning och utveckling inklusive kostnader för möten med myndigheter (FDA och EMA).
5. Övriga omkostnader: cirka 8 % (cirka 4 MSEK).
    

Företrädesemissionen

Styrelsen i Annexin har idag beslutat att kalla till extra bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om en nyemission av högst 53 050 896 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen är 1,15 SEK per aktie. Förutsatt full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 61 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Kostnaderna relaterade till Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 8 MSEK, inklusive garantikostnader.

Den som på avstämningsdagen den 4 februari 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 4 februari 2020, berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till aktietecknare som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av resterande aktier ske till garanter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31 januari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3februari 2020.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 februari till och med den 19 februari 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 7 februari 2020 och till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2020.

Vid full teckning i Företrädesemissionen (med beaktande av minskningen av Bolagets aktiekapital som styrelsen även föreslår, se vidare nedan) kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst
53 050 896 aktier, att öka med högst 15 915 268,80 SEK, till totalt 21 220 358,40 SEK, och antalet aktier kommer att öka från 17 683 632 aktier till högst 70 734 528 aktier. För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 75 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Annexin har erhållit teckningsförbindelser om cirka 30,9 MSEK och emissionsgarantier (uppdelat på

botten- och toppgaranti) om cirka 30,1 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna har lämnats av befintliga ägare, styrelse och ledning och emissionsgarantier har lämnats av ett konsortium av externa investerare och befintliga aktieägare. Garantiersättning utgår med totalt cirka 2,9 MSEK

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 4 februari 2020.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma kommer att hållas den 28 januari 2020. I samband med Företrädesemissionen har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman även beslutar om (i) ändring av bolagsordningen vad avser gränserna för antalet aktier och aktiekapital, och (ii) minskning av Bolagets aktiekapital med 12 378 542,40 SEK utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Verkställandet av minskningen kräver inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom Företrädesemissionen vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs separat i särskilt pressmeddelande.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Tidigareläggande av offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2019

Styrelsen i Annexin har idag beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för 2019 till följd av Företrädesemissionen. Offentliggörandet av bokslutskommunikén kommer att ske den 28 januari 2020. Tidigare kommunicerat datum för offentliggörande var den 30 januari 2020.

Kreditfacilitet

Som en del av Företrädesemissionen har Bolaget ingått ett avtal med Formue Nord Marknadsneutral A/S avseende en kreditfacilitet om 9 MSEK. Lånet kommer att betalas ut i trancher och syftar till att säkerställa Bolagets kapitalbehov fram till dess att Bolaget erhåller likviden från Företrädesemissionen. Lånet ska återbetalas när Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket, dock senast den 23 mars 2020. Bolaget avser att använda delar av likviden från Företrädesemissionen till att återbetala hela det utestående lånet. Lånet löper med en ränta om 1 procent per påbörjad 30-dagarsperiod, därutöver utgår 4 procent i s.k. commitment fee.

Investerarträffar
Inbjudan till investerarträffar under teckningstiden kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Annexins och Redeye AB respektive hemsidor.

Rådgivare

Redeye Aktiebolag är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Annexin i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Haegerstrand, vd, mobil: +46 70 575 50 37, e-mail: anders.haegerstrand@annexinpharma.com

Denna information är sådan information som Annexin är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2019 kl. 08:00 CET.

Om Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Annexin Pharmaceuticals AB (publ) är ett världsledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området, för behandling av olika hjärt- och kärlsjukdomar, som i dag är den vanligaste dödsorsaken. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV - ett humant rekombinant protein, Annexin A5 - är främst avsedd för akut behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar som uppstår på grund av skador och inflammation i blodkärlen. Annexin Pharmaceuticals har etablerat och optimerat en cell-linje för storskalig tillverkning av Annexin A5. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterade på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn ANNX. Redeye är Bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 121 576 90, email certifiedadviser@redeye.se.

Om läkemedelskandidaten ANXV

ANXV är ett humant rekombinant protein, Annexin A5, främst avsedd för akut behandling av patienter med hjärt- och kärlsjukdomar med skador och inflammation i blodkärlen. ANXV har en förmåga att skydda och reparera blodkärlen samt motverka inflammationen. Därmed förväntas ANXV att minska lidande och förhoppningsvis dödlighet för flera patientgrupper med både sällsynta kärlsjukdomar och stora folksjukdomar som hjärtinfarkt. ANXV har potential att bli First-In-Class (produkt med nya unika verkningsmekanismer som är den första i sitt slag på marknaden) för flera patientgrupper där det finns stora icke tillgodosedda medicinska behandlingsbehov.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Annexin. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Annexin kommer endast ske i enlighet med det prospekt som Annexin kommer offentliggöra omkring den 4 februari 2020.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, eller något annat land där sådan åtgärd strider mot tillämpliga lagar eller regler, eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Företrädesemissionen riktar sig inte till personer i sådant land. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. De teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nya aktierna som omfattas av erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och marknadsbedömningar som återspeglar Annexins aktuella syn på marknaden, framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla bedömningar av framtiden, är förenade med osäkerhet.

Taggar: