KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Utövandet av rösträtt kan endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 24 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

DELTAGANDE PÅ ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022,

-  dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast måndagen den 23 maj 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 16 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till henrik.palm@annexinpharma.com (ange ”Årsstämma 2022 – Poströstning” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Drottninggatan 65, 111 36 Stockholm. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
     a)   Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
     b)   Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
     c)   Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Beslut om a) inrättande av incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner
14. Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet, och b) minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen utser.

Punkt 2 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Anna Frostegård, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8–10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med sammanlagt 700 000 kronor att fördelas med 200 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till var och en av de övriga 5 ledamöterna. För arbete i eventuella revisions- och ersättningsutskott ska inget särskilt arvode utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Uli Hacksell, Mårten Österlund, Carl-Fredrik Lindner, Johan Frostegård och Gisela Sitbon samt nyval av Anthon Jahreskog. Vidare föreslår valberedningen omval av Uli Hacksell till styrelsens ordförande. Lena Torlegård har avböjt omval.

Anthon Jahreskog, född 1980, har en Magisterexamen i Financial Management och har tidigare varit Chief Operating Officer, Fund Linked Products, Credit Suisse Investment bank, London. Anthon Jahreskog har tidigare haft styrelseuppdrag i BioGaia AB (publ), Infant Bacterial Therapeutics (IBT) AB samt Fast Track Holdings Ltd. Anthon Jahreskog, eller närstående till honom, innehar inga aktier i Bolaget. Anthon Jahreskog är vidare oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning och Bolagets större aktieägare.

Som revisor i Bolaget föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har för avsikt att utse Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2023.

Punkt 11 – Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen ska gälla inför årsstämman 2023.

Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2022 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2023. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till styrelse
3. förslag till styrelseordförande
4. förslag till styrelsearvoden
5. förslag till revisor
6. förslag till revisorsarvode
7. förslag avseende skäliga kostnader för valberedningen
8. förslag rörande valberedning inför 2023 års årsstämma

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt högst tjugofem (25) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2022. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om a) inrättande av incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2022/2025 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Annexin Incentive AB, org.nr 559153-7765 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 1 700 000 motsvarande cirka 1,2 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget.

  A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 1 700 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda, befintliga eller tillkommande, personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ges ut utan betalning.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 24 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 6 juni 2025 till och med den 6 december 2025.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 160 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 16 maj 2022 till och med 30 maj 2022, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 340 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner 2022/2025).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Bolagsordningen hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Stockholm.

  B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 1 700 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 till befintliga eller tillkommande personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

Incitamentsprogram 2022/2025 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner:

• Bolagets verkställande direktör erbjuds högst 300 000 teckningsoptioner.
• Övriga personer i Bolagets ledningsgrupp (högst 3 personer) erbjuds vardera högst 150 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 450 000 teckningsoptioner.
• Mario Fsadni, Therapeutic Area Head, Ophthalmology, erbjuds högst 200 000 teckningsoptioner.
• Övriga tillkommande nyckelpersoner (anställda eller konsulter) (omkring 5 personer) erbjuds vardera högst 150 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 750 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.

Teckningsoptionerna ska erbjudas personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner till ett pris (premie) motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet, och b) minskning av aktiekapitalet

a)      ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 14 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

b)      minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital med 26 075 611,59 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 1 372 400,61 kronor fördelat på 137 240 061 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,01 kronor.

Verkställandet av beslutet avseende minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital kräver tillstånd från Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ovan ska fattas som ett beslut.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen. Eftersom det föreslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 10 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 10–12 blir paragraf 11–13.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 12, 14 och 15 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Drottninggatan 65, 111 36 Stockholm eller via e-post till: henrik.palm@annexinpharma.com senast lördagen den 14 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.annexinpharma.com, senast torsdag den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

ÖVRIGT

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den 3 maj 2022, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnd handling skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 137 240 061.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen

Taggar: