KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960–9539 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 januari 2020 kl. 14:00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, 103 65 Stockholm.

DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 januari 2020, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm med angivande av "extra bolagsstämma" eller via e-post till: henrik.palm@annexinpharma.com, senast onsdagen den 22 januari 2020.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 22 januari 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet) och b) minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

7. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier) och b) nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet) och b) minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

1. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet)

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 6 b) föreslår styrelsen i Bolaget att stämman beslutar att ändra gränserna för Bolagets aktiekapital i bolagsordningens punkt 5 enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

5.  Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

5.  Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

2. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 12 378 542,40 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 5 305 089,60 kronor fördelat på 17 683 632 aktier (före den företrädesemission som föreslås under punkt 7 nedan), envar med ett kvotvärde om 0,30 kronor. Verkställandet av minskningen kräver inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom företrädesemissionen under punkten 7 vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Övrigt

Stämmans beslut i enlighet med punkt a)–b) ovan ska antas som ett beslut och förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning och minskning av Bolagets aktiekapital enligt denna punkt 6 är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordning och företrädesemission i enlighet med punkt 7 på dagordningen.

Punkt 7 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier) och b) nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

1. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

För att möjliggöra den företrädesemissionen som föreslås under punkt 7 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras.

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar att gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier i bolagsordningens punkt 5 och 6 ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

5.  Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

6.  Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse:

5.  Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor.

6.  Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

2. Beslut om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar, i enlighet med styrelsens förslag, att öka Bolagets aktiekapital med högst 15 915 268,80 kronor (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 6 ovan) genom nyemission av högst 53 050 896 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie är 1,15 kronor.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte ska ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktier som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara tisdagen den 4 februari 2020.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från den 7 februari 2020 till och med den 21 februari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång enligt ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Stämmans beslut i enlighet med punkt a)–b) ovan ska antas som ett beslut och förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning och företrädesemissionen enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 6 på dagordningen.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ÖVRIGT

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor senast den 14 januari 2020, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnda handling skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 17 683 632.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i december 2019
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen

Taggar: