KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)
Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma fredagen den 8 oktober 2021.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 8 oktober 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som genom poströstning vill delta på bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 september 2021,
- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast torsdagen den 7 oktober 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 30 september 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 4 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.annexinpharma.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 oktober 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till henrik.palm@annexinpharma.com eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Drottninggatan 65, 111 36 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.annexinpharma.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
- Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som styrelsen utser.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Anna Frostegård, eller, vid förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
Punkt 6 – Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 7 842 289,20 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 15 684 578,40 kronor fördelat på 78 422 892 aktier (före den företrädesemission som föreslås under punkt 7 nedan), envar med ett kvotvärde om 0,2 kronor. Verkställandet av minskningen kräver inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom företrädesemissionen under punkten 7 vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Stämmans beslut i enlighet med ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital enligt denna punkt 6 är villkorat av att stämman även beslutar om företrädesemission i enlighet med punkt 7 på dagordningen.
Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 11 763 433,80 kronor (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 6 ovan) genom nyemission bestående av (i) högst 58 817 169 aktier, samt (ii) högst 58 817 169 teckningsoptioner av serie TO3, berättigande till teckning av totalt 14 704 292 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med ytterligare högst 2 940 858,40 kronor (med beaktande av den minskning som föreslås enligt punkt 6 på dagordningen) genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO3.
Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt följande villkor.
Rätt att teckna Units i Emissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
En (1) befintlig aktie berättigar till tre (3) Uniträtter. Fyra (4) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3.
Teckningskursen per Unit är 1,25 kronor, motsvarande en teckningskurs om 1,25 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara fredagen den 15 oktober 2021.
Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 20 oktober 2021 till och med den 3 november 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget och teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 mars 2022 till och med den 11 april 2022, dock inte till en teckningskurs lägre än 1,25 kronor per aktier eller högre än 2 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kan äga rum under perioden från och med den 14 april 2022 till och med den 28 april 2022.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om företrädesemissionen enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 6 på dagordningen.
UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Drottninggatan 65, 111 36 Stockholm eller via e-post till: henrik.palm@annexinpharma.com senast tisdagen den 28 september 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.annexinpharma.com, senast söndagen den 3 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
ÖVRIGT
Poströstningsformulär, fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den fredagen den 24 september 2021, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 78 422 892.
HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i september 2021
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen
Taggar: