Rapport från årsstämma i Anoto Group AB
Vid årsstämman i Anoto Group AB i Lund den 15 maj 2007 fattades följande beslut.
Årsredovisning, ansvarsfrihet m m
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen. Styrelseledamöterna och VD:n beviljades ansvarsfrihet. Ingen vinstutdelning lämnas.
VD’s anförande
Anders Norling, VD Anoto Group kommenterade under sitt VD-tal de viktigaste händelserna under 2006 och redogjorde sedan för första kvartalets rapport för 2007 som publicerades den 8 maj.
Val av styrelse och styrelsearvode
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter. Ett årligt styrelsearvode om 1.500.000 kronor ska betalas, varav 450.000 till styrelsens ordförande och 175.000 kronor till övriga styrelsemedlemmar. Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Hans Otterling, Christer Fåhraeus, Märtha Josefsson, Stein Revelsby, Bernard Gander samt Håkan Eriksson samt nyval av Hiroshi Yoshioka som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Hiroshi Yoshioka har varit verksam inom Sony-koncernen sedan 1979 och är Senior Vice President, Corporate Executive och President of Audio Business Group inom Sony Corporation.
Stämman beslutade om omval av Hans Otterling som styrelsens ordförande.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning
Beslut om valberedning
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om valberedningen där styrelseordföranden ges i uppdrag att kontakta tre till fem av bolagets större aktieägare enligt aktieägarförteckning per slutet av september 2007 och be dem att senast sex månader före årsstämman 2008 utse var sin representant att tillsammans med honom utgöra valberedning. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren i valberedningen. Varken styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall vara ordförande i valberedningen. Namnen på ledamöterna i valberedningen, vem som utsetts till valberedningens ordförande samt vem respektive ledamot representerar, skall offentliggöras så snart ledamöterna utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2008. Det skall inte utgå någon ersättning för arbete i valberedningen.
Valberedningen skall arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2008 för beslut:
1. Ordförande vid årsstämman
2. Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
3. Styrelsearvode
4. Revisorsarvode
5. Valberedning inför årsstämman 2009
Valberedningens förslag på styrelseledamöter skall presenteras i kallelsen till årsstämman 2008 och på bolagets hemsida.
Bemyndiganden
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens föreslag att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 12.000.000 aktier mot bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, och/eller genom riktad kontantemission till kapitalmarknaden, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Skälet för att nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra företags-/rörelseförvärv mot likvid helt eller delvis i form av aktier.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningseffekten till ca 9,5% beräknat på det totala antalet aktier efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Beslut om optionsprogram till nyckelpersoner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett incitamentsprogram till nyckelpersoner (dock ej till verkställande direktören) innefattande utställande av personaloptioner och emission av teckningsoptioner.
Personaloptionsprogrammet omfattar 500 000 optioner och ger innehavaren rätt att under perioden 1 september 2009- 31 mars 2010 förvärva en Anoto Group aktie till ett pris motsvarande 150 % av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Anoto Group AB under perioden 16 maj 2007 till 31 maj 2007. För utnyttjande av personaloption förutsätts att respektive ledande befattningshavare uppfyllt de prestationskrav som uppställts av styrelsen för åren 2007-2008. För att täcka eventuella sociala avgifter ges även ut ytterligare 150 000 optioner som kan säljas till extern part.
Teckningsoptionsprogrammet omfattar 500 000 teckningsoptioner och ger innehavaren rätt att under perioden 1 september 2009- 31 mars 2010 förvärva en Anoto Group aktie till ett pris motsvarande 150 % av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Anoto Group AB under perioden 16 maj 2007 till 31 maj 2007. För teckningsoptionerna skall erläggas en betalning som motsvarar optionernas teoretiska marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat av en oberoende part med tillämpning av Black-Scholes optionsvärderingsmodell.
Vid antagande av att samtliga personal- och teckningsoptioner enligt ovan utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital öka med 23.000 kronor motsvarande en utspädning på ca 0,9% av aktierna och rösterna i bolaget.