Rapport från ordinarie årsstämma i Anoto Group AB

Vid årsstämman i Anoto Group AB i Lund den 15 maj 2008 fattades följande beslut.

Årsredovisning, ansvarsfrihet m m
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen. Styrelseledamöterna och VD:n beviljades ansvarsfrihet. Ingen vinstutdelning lämnas.

VD’s anförande
Anders Norling, VD Anoto Group kommenterade under sitt VD-tal de viktigaste händelserna under 2007 och redogjorde sedan för första kvartalets rapport för 2008 som publicerades den 7 maj.

Val av styrelse och styrelsearvode
Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Hans Otterling, Christer Fåhraeus, Märtha Josefsson, Stein Revelsby, Bernard Gander, Håkan Eriksson samt Hiroshi Yoshioka som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade också om omval av Hans Otterling som styrelsens ordförande.
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter. Ett årligt styrelsearvode om 1.500.000 kronor ska betalas, varav 450.000 till styrelsens ordförande och 175.000 kronor till övriga styrelsemedlemmar.
Nyval av KPMG Bohlins AB som revisor för tiden intill årsstämman 2012.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning.

Beslut om valberedning
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag om valberedningdär styrelseordföranden ges i uppdrag att kontakta tre av bolagets större aktieägare enligt aktieägarförteckning per slutet av september 2008 och be dem att senast sex månader före årsstämman 2009 utse var sin representant att tillsammans med honom utgöra valberedning för tiden intill annan valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara ordförande i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter i Anoto.

Om aktieägare som utsett en representant till valberedningen väsentligt minskar sitt innehav i bolaget, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället skall i samråd med kvarvarande ledamöter i valberedningen någon annan stor aktieägare erbjudas att utse en ledamot av valberedningen.
Namnen på ledamöterna i valberedningen samt vem respektive ledamot representerar, skall offentliggöras så snart ledamöterna utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2009. Det skall inte utgå någon ersättning för arbete i valberedningen. Valberedningen skall ha möjlighet att belasta bolaget för skäliga kostnader för rekrytering av styrelseledamöter.
Valberedningen skall arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:

1. Ordförande vid årsstämman
2. Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
3. Styrelsearvode
4. Revisorsarvode
5. Valberedning inför årsstämman 2010
Valberedningens förslag på styrelseledamöter skall presenteras i kallelsen till årsstämman 2009 och på bolagets hemsida.

Bemyndiganden
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens föreslag att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 12.000.000 aktier mot bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, och/eller genom riktad kontantemission till kapitalmarknaden, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Skälet för att nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädes¬rätt är att möjliggöra företags-/rörelseförvärv mot likvid helt eller delvis i form av aktier.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningseffekten till ca 9,5% beräknat på det totala antalet aktier efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Beslut om incitamentsprogram till nyckelpersoner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett incitamentsprogram till nyckelpersoner (dock ej till verkställande direktören) innefattande utställande av personaloptioner.
Detta innebär att Anoto Group skall ställa ut 500.000 personaloptioner till nyckelpersoner i koncernen som vederlagsfritt skall erhålla personaloptioner efter tilldelning som beslutas av styrelsen, dock högst 75.000 personaloptioner var. Tilldelning skall i första hand ske till nyckelpersoner som är nyanställda eller har befordrats.


Varje personaloption skall ge innehavaren rätt att under perioden 1 september 2010 – 31 mars 2011 förvärva en aktie i Anoto Group till ett pris som skall motsvara 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Anoto Group på OMX Nordiska Börs Stockholm under perioden 16 maj 2008 - 30 maj 2008. För utnyttjande av personaloption förutsätts att respektive nyckelperson uppfyllt de prestationskrav som uppställts av styrelsen för år 2009. Dessa prestationskrav skall anknyta till Anoto Groups budget, men kan också innefatta individuella mål. Prestationskraven kan vara så utformade att de också delvis ger rätt till ett utnyttjande av personaloptionerna om delmål uppfyllts.

Anoto Group avser att säkra sitt åtagande enligt personaloptionerna genom att vederlagsfritt ge ut teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag. Om utnyttjandet av personaloptionerna innebär en förmån för de anställda medför det att en skattepliktig tjänsteinkomst uppkommer för de anställda och skyldighet att betala sociala avgifter uppkommer för Anoto Group. Styrelsen föreslår därför att årsstämman skall fatta beslut om emission av 150.000 teckningsoptioner utöver det antal teckningsoptioner som skall matcha personaloptionerna, sålunda totalt högst 650.000 teckningsoptioner. De extra teckningsoptionerna kan säljas till extern part varvid likviden täcker de sociala avgifterna. Den föreslagna emissionen av dessa teckningsoptioner avviker från aktieägarnas företrädesrätt.


För mer information:
Hans Otterling
Styrelseordförande
Anoto Group AB
+46 706 232 828