Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Appspotr AB, org.nr 556717-2365, kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 december 2024 klockan 10.00 i Convendums lokaler på Sankt Eriksgatan 6 i Göteborg, konferensrum Luna. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 16 december 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 18 december 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 16 december2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Appspotr AB, c/o AIFM Services AB, Box 902, 391 29 Kalmar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.appspotr.com/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission
8. Val av ny styrelseledamot
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
 

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2024, vilket beslut var villkorat av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande och i övrigt på villkor enligt nedan.
Styrelsen beslutade om genomförande av en nyemission omfattande högst 1 041 664 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 72 916,48 kronor och nyemission av högst 520 832 teckningsoptioner av serie TO3 varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 36 458,24 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO3. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 109 374,72 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3.

Emissionerna utgör ett led i betalningen av den garantiprovision som kan utgå enligt de garantiavtal som ingåtts inom ramen för den Företrädesemission som genomfördes under oktober-november 2024 och där betalning kan ske genom kvittning mot Units enligt villkoren i Företrädesemissionen. Beslutet nedan förutsätter den extra bolagsstämmans godkännande då garanten utgör en sk Leo-lags person enligt 16 kap Aktiebolagslagen och för giltigt beslut av stämman krävs bifall av minst 9/10 av de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En Unit består av åtta nya aktier och fyra teckningsoptioner av serie TO3.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1.                          Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sonanderland II AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Sonanderland II AB har ingått garantiavtal med bolaget i samband med bolagets tidigare företrädesemission som ger Sonanderland II AB rätt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade Units.

2.                          Teckningskursen för varje Unit är 0,96 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,12 kronor. Teckningskursen baseras på överenskommelse mellan bolaget och tecknarna och motsvarar teckningskursen i bolagets tidigare företrädesemission. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3.                          En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 31 mars 2025 till och med den 11 april 2025, dock lägst det högsta av kvotvärdet och 0,05 kronor och högst 0,18 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO3 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 15 april 2025 till och med den 30 april 2025.

4.                          Teckning ska ske på teckningslista senast en vecka från dagen för extra bolagsstämmans beslut om godkännande av emissionen. Betalning ska erläggas genom kvittning av fordran i samband med teckning.

5.                          Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6.                          De nya aktier som emitteras genom emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av besluten vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Val av ny styrelseledamot

Den ordinarie ledamoten Bobby Spencer har meddelat att han avgår i samband med den extra bolagsstämman.

En grupp aktieägare bestående av cirka 39,19 procent av det totala röstetalet föreslår att stämman beslutar att utse Fredrik Westin till ny ordinarie styrelseledamot att ersätta Bobby Spencer i styrelsen.

Fredrik Westin, som är född 1973, är vice VD & CFO på Magnolia Bostad. Han har tidigare erfarenhet från Kungsleden som Ekonomichef. Han har även en bakgrund som Analyschef och Redovisningschef på GE Capital Real Estate Nordic. Fredrik Westin har en civilekonomexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

Föreslås att han tillerkänns ett årligt styrelsearvode om 114 600 kronor vilket arvode årsstämman 2024 fastställt för hela mandatperioden och ska således proportioneras med hänsyn till mandatperiodens återstående längd.

Dokumentation

Handlingar enligt aktiebolagslagen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på https://investor.appspotr.com/ och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Appspotr AB, har organisationsnummer 556717-2365. Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet utestående aktier i bolaget till 252 917 183 st (motsvarande lika många röster).

_________________

Göteborg i december 2024

Appspotr AB

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Oscar Carling, VD Appspotr AB (publ)
Mobil: +46 031 82 27 00
E-post: info@appspotr.com

Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser.

Om Appspotr

Appspotr är ett IT-bolag som utvecklar, säljer och marknadsför mjukvarulösningar för utveckling av mobila appar med fokus på Low Code som innebär att användaren kan skapa mobila appar utan förkunskaper inom kodning. Via bolagets plattform Appspotr 3 erbjuds tjänster relaterade till formgivning, innehåll och publikation som innebär snabbare, effektivare produktion av appar till en väsentligt lägre kostnad. Kunderna återfinns bland annat inom IT-bolag, webbutvecklare och andra företag vilka utvecklar mobila applösningar till slutkund samt inom företag och organisationer med behov av apputveckling inom organisationen. Moderbolaget Appspotr AB har sitt säte i Göteborg. Dotterbolaget Appspotr South Asia Ltd har sitt säte i Colombo, Sri Lanka.