Aptahem AB genomför företrädesemission av units om cirka 61,8 MSEK samt tidigarelägger offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2021

tis, aug 17, 2021 08:27 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Aptahem AB (’’Aptahem’’ eller ’’Bolaget’’) har idag den 17 augusti 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 2 juni 2021, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 12 868 023 units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 61,8 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av fyra (4) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO 7. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,8–54,0 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1 MSEK och emissionsgarantier om cirka 48,5 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till GMP-tillverkning av substans, genomförande av en fas 1 a-studie i friska frivilliga och genomförande av en fas 1 b-studie som en tidig proof-of-concept.

Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Aptahem beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2021 till den 19 augusti 2021. Till följd av Företrädesemissionen kommer Aptahem, i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren för utgivna teckningsoptioner serie TO 6, genomföra en omräkning av villkoren för teckningsoptioner serie TO 6.

Bakgrund och motiv

Under 2020 genomförde Aptahem en företrädesemission av units i syfte att finansiera Bolagets uppdaterade utvecklingsplan. Genom emissionen tillfördes Bolaget cirka 32,3 MSEK före emissionskostnader. I samband med emissionen emitterades även två serier teckningsoptioner (TO 5 och TO 6). Teckningsoptioner serie TO 5 hade utnyttjandeperiod under april 2021 och tillförde Bolaget ytterligare finansiering om cirka 15,9 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptioner serie TO 6 har utnyttjandeperiod under september 2021 med en lägsta teckningskurs om 1,60 SEK per aktie. Bolaget har, precis likt flera andra företag, påverkats av den pågående covid-19-pandemin vilket bland annat har lett till att kostnaderna för vissa av Bolagets kommande aktiviteter (däribland GMP-produktion) har förändrats, exempelvis till följd av ökade råvarupriser. Mot bakgrund av effekterna från covid-19 samt att det är osäkert om teckningsoptionerna serie TO 6 kommer att tillföra Bolaget ytterligare kapital, avser Bolaget att genomföra Erbjudandet.

I syfte att ta Bolagets läkemedelskandidat Apta-1 till kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Erbjudandet. Emissionslikviden från Erbjudandet avses primärt användas till GMP-tillverkning av substans, genomförande av en fas 1 a-studie i friska frivilliga och genomförande av en fas 1 b-studie som en tidig proof-of-concept. Bolaget avser dessutom slutföra formulering och regulatoriskt arbete inför fas 1 a-studien och fas 1 b-studien, vilket är en viktig del i Aptahems arbete med att ta Apta-1 till kliniska studier. Bolaget har även för avsikt att planera, förbereda och genomföra myndighetsinteraktioner med de europeiska/amerikanska läkemedelsmyndigheterna, EMA/FDA. Detta för att ta del av myndigheternas krav, verifiera preklinisk dokumentation och förankra design av kliniska studier. Därtill planeras Erbjudandet finansiera vidare utveckling av befintliga projekt samt övrig rörelsekapitalförstärkning för att öka uthållighet i Bolaget. Emissionslikviden från Erbjudandet, tillsammans med likvid från de teckningsoptioner serie TO 7 som utges i Erbjudandet, beräknas räcka fram till slutet av 2023.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 52,1 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 9,7 MSEK, varav kostnader för garanter uppgår till cirka 4,8 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

GMP-tillverkning av substans för klinisk prövning samt bedriva processutveckling för en långsiktigt hållbar aptamertillverkning (cirka 30 procent).
Slutföra formulering och regulatoriskt arbete inför fas 1 a-studie i friska frivilliga (cirka 10 procent).
Genomföra fas 1 a-studie i friska frivilliga (cirka 40 procent).
Övrig rörelsekapitalförstärkning för finansiering av Bolagets löpande verksamhet, patentaktiviteter, utvecklingssamarbeten samt drift (cirka 20 procent).

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 7 som utges i Erbjudandet utnyttjas för teckning av aktier under mars/april 2022 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 51,7 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,3 MSEK) som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Genomföra fas 1 b-studie med lipopolysackarid (LPS) i friska frivilliga som en tidig proof-of-concept (cirka 12 procent).
Accelererad affärsutveckling och partnering (cirka 15 procent).
Förberedande aktiviteter inför fas 2 (cirka 46 procent)
Övrig rörelsekapitalförstärkning för finansiering av Bolagets löpande verksamhet, patentaktiviteter, utvecklingssamarbeten samt drift (cirka 27 procent).

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Aptahem har idag den 17 augusti 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 2 juni 2021, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

Företrädesemissionen omfattar högst 12 868 023 units där varje unit består av fyra (4) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO 7. Totalt omfattar Företrädesemissionen därmed högst 51 472 092 aktier och högst 38 604 069 teckningsoptioner serie TO 7.
Den som på avstämningsdagen den 25 augusti 2021 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 4,80 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Teckningsoptioner serie TO 7 utges vederlagsfritt.
Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Aptahem (pre-money) om cirka 92,6 MSEK.
Sista dag för handel i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 23 augusti 2021 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 24 augusti 2021.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 27 augusti – 10 september 2021.
Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 27 augusti – 7 september 2021.
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 27 augusti 2021 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 39, 2021.
Teckningsoptioner serie TO 7 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Aptahem har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1 MSEK och emissionsgarantier om cirka 48,5 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 61,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 9,7 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 4,8 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 tillförs Aptahem ytterligare cirka 8,8–54,0 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK.
Aptahem beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 15 september 2021.

Teckningskurs och utnyttjandeperiod för teckningsoptioner serie TO 7

Varje teckningsoption serie TO 7 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 22 mars 2022 till och med den 5 april 2022 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 3 mars 2022 till och med den 17 mars 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,40 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 tillförs Bolaget ytterligare cirka 8,8–54,0 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK.

Teckningsoptioner serie TO 7 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Aptahem har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen, från huvudägaren Ivar Nordqvist. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelsen. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa investerare om cirka 48,5 MSEK, motsvarande cirka 78,4 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio (10) procent på garanterat belopp, motsvarande cirka 4,8 MSEK. Bolaget har totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 49,5 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 51 472 092 aktier från 77 208 141 till 128 680 233 och aktiekapitalet från 17 547 304,845317 SEK till 29 245 507,620983 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 40,0 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 som ges ut i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 38 604 069 aktier och aktiekapitalet med 8 773 652,081750 SEK, till 167 284 302 aktier respektive 38 019 159,702733 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 23,1 procent vid full teckning i Företrädesemissionen. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 uppgår därmed högst till cirka 53,8 procent.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 24 augusti 2021.

Tidigareläggande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2021

Omräkning av teckningsoptioner serie TO 6

Till följd av Företrädesemissionen kommer Aptahem, i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren för utgivna teckningsoptioner serie TO 6, genomföra en omräkning dels av teckningskursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner, dels av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Slutlig omräkning kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande innan utnyttjandeperioden för teckningsoptioner serie TO 6 inleds den 16 september 2021. Fullständiga optionsvillkor för teckningsoptioner serie TO 6 finns tillgängliga på Aptahems hemsida, www.aptahem.com.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Aptahem i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut spektiv.

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 augusti 2021.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Aptahem kommer endast att ske genom det Prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 24 augusti 2021 på Aptahems hemsida, www.aptahem.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Taggar:

Aptahem Apta-1