Kallelse till årsstämma i Aptahem AB

Aktieägarna i Aptahem AB, org. nr 556970-5782 (”Aptahem”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 juni 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 2 juni 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 maj 2021, och
• anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 1 juni 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 27 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 1 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till admin@aptahem.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.aptahem.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan be-hörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av
   1. antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; och
   2. antal revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av
    1. styrelsearvoden; och
    2. revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordföranden.
    1. Bert Junno (omval).
    2. Cristina Glad (omval).
    3. Theresa Comiskey Olsen (omval).
    4. Johan Lindh (omval).
    5. Styrelseordföranden: Bert Junno (omval).
12. Val av revisor och revisorssuppleanter.
    1. Revisor: Magnus Hahnsjö (omval).
    2. Revisorssuppleant: Camilla Alm Andersson (omval).
13. Principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som inför årsstämman har bestått av Ivar Nordqvist (ordförande), representerande eget innehav, Christian Pettersson, representerande eget innehav, och styrelsens ordförande Bert Junno, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av protokolljusteraren.

Punkt 4: Val av en eller två protokolljusterare

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Ola Skanung, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överföres i ny räkning.

Punkt 8 a: Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 b: Fastställande av antal revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att en revisor med en revisorssuppleant utses.

Punkt 9 a: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (150 000 kronor föregående år) samt med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (75 000 kronor föregående år).

Punkt 9 b: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelseordföranden

Valberedningen föreslår att Bert Junno, Cristina Glad, Theresa Comiskey Olsen och Johan Lindh omväljs som styrelseledamöter och att Bert Junno omväljs som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Mikael Lindstam har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.aptahem.com) och i årsredovisningen.

Punkt 11: Val av revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorn Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson omväljs till revisorssuppleant.

Punkt 12: Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas:

Valberedningen ska bestå av representanter för minst två och som mest tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2021. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2022.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat.

Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2022 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden, arvoden för valberedning samt principer för valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

1 § Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Aptahem AB. Bolaget är publikt.

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Aptahem AB. Bolaget är publikt.

4 § Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 6 818 180 kronor och högst 27 272 720 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 17 500 000 kronor och högst 70 000 000 kronor.

5 § Aktieantal

Nuvarande lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 77 000 000 och högst 308 000 000.

11 § Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet får som högst motsvara antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 13 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till admin@aptahem.com eller via post till Aptahem AB, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö senast söndagen den 23 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.aptahem.com), senast fredagen den 28 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Norra Vallgatan 58, 211 22 Malmö samt på bolagets webbplats (www.aptahem.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 77 208 141 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Malmö i maj 2021

Aptahem AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 maj 2021.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Taggar: