Kallelse till årsstämma i AQILION AB (publ)

Aktieägarna i AQILION AB (publ), 556623-2095, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 1 juni 2023 

Välkommen till Aqilions årsstämma som hålls torsdagen den 1 juni 2023 bolagets lokaler i PRISMA-huset, besöksadress Henckels torg 3 i Helsingborg.

16:45 – 17:00 Registrering
17:00              Årsstämman inleds

Rätt att deltaga och anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2023 och anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 30 maj 2023. Anmälan görs per telefon 070-664 94 77, eller per e-mail carina.eldh@aqilion.com. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 24 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringen som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 26 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1)      Öppnande av stämman

2)      Val av ordförande vid stämman

3)      Upprättande och godkännande av röstlängd

4)      Godkännande av dagordning

5)      Val av en eller två protokolljusterare

6)      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)      Verkställande direktörens anförande

8)      Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9)      Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10)  Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11)  Fastställande av styrelsearvoden

12)  Val av styrelse

13)  Beslut om arvode till revisorer

14)  Val av revisorer

15)  Antagande av instruktion för valberedningen

16)  Beslut om riktad emission av tecknings­optioner, Serie 2023/2027:A

17)  Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2027:S

18)  Stämmans avslutande

Förslag till beslut följer på sidan 3.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning för räkenskapsåret 2022 kommer finnas tillgänglig för aktieägarna hos bolaget på adress Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg och på Aqilions hemsida www.aqilion.com senast från och med den 8 maj 2023, och så även fullständiga förslag till beslut enligt punkten 16 och 17. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vänligen kontakta Carina Eldh, carina.eldh@aqilion.com för att rekvirera handlingarna per post.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i maj 2023
AQILION AB (publ)
Styrelsen

Beslutsförslag inför årsstämma i AQILION AB 2023-06-01

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Aqilions valberedning inför årsstämman 2023 bestående av Christian Ewe (ordförande) - LMK Forward AB, Linus Wiebe – Fåhraeus Start Up and Growth Fund och Katarina Berggren - Grenspecialisten AB har föreslagit att Lisa Fennhagen ska väljas till ordförande vid stämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 9b - Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10 - Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.

Valberedningens bedömer att sju styrelseledamöter är ett tillräckligt antal med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens art och omfattning samtidigt som antalet möjliggör ett effektivt styrelsearbete.

Punkt 11 - Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att öka arvoden till styrelsens ledamöter enligt följande:     

Årsarvode ordförande   210 tkr

Årsarvode vice ordförande  150 tkr
Årsarvode ordinarie ledamot                      100 tkr   

Punkt 12 - Val av styrelse

Under 2022 har styrelsen bestått av sex ledamöter; Bertil Lindmark (ordförande), Marie Lidgard, Roland Andersson, Andreas Segerros, Gunilla Savring och Martin Olovsson.

Valberedningen föreslår omval av Bertil Lindmark, Roland Andersson, Gunilla Savring och Martin Olovsson.

Marie Lidgard samt Andreas Segerros har avböjt omval.
 

Valberedningen föreslår nyval av Gustaf Albèrt, Kristina Masson och Anders Kronborg.

Gustaf Albèrt, 54 år, Civilekonom och Master Master of Science in International Accounting and Auditing från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Verksam som CFO hos Azelio. Gustaf Albèrt har många års erfarenhet av arbete som CFO i noterad och onoterad miljö och har arbetat som revisor inom Deloitte och Arthur Andersson. I sin roll som CFO har Gustaf Albèrt varit föredragande och sekreterare i styrelser i noterad och onoterad miljö. Genom sitt arbete som CFO hos Isofol har Gustaf Albèrt erfarenhet av läkemedelsutveckling, anskaffa kapital och förflytta bolag till reglerad marknad. Gustaf Albèrt föreslås till vice styrelseordförande.

Kristina Masson, 43 år, doktorsexamen i molekylär signalering från Lunds universitet, postdoc-utbildning från Broad Institute of MIT och Harvard, lång erfarenhet av läkemedelsforskning inom cancer och entrepreneurskap och är en Executive MBA-kandidat vid MIT Sloan School of Management, 2023. Kristina Masson är medgrundare, styrelseledamot och EVP Business Operations för Acrivon Therapeutics Inc., ett amerikanskt bioteknik och nyligen börsnoterat NASDAQ-företag. Hon är grundare och VD för dess svenska dotterbolag Acrivan AB, beläget i Medicon Village med fokus på tidig läkemedelsforskning.

Anders Kronborg, 59 år, examen i nationalekonomi från Köpenhamns universitet 1989. Tidigare COO på Kinnevik Investments AB. 2015-2022 CFO/ interim CEO på LEO Pharma. Erfarenhet från transaktioner inom farma, både i tidiga och sena skeden. Verksam som CEO in Resother Pharma.
 

Valberedningens bedömer att en utökning av styrelsen till sju styrelseledamöter är ett tillräckligt antal med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens art och omfattning samtidigt som antalet möjliggör ett effektivt styrelsearbete. Valberedningen anser att omval av Bertil Lindmark, Roland Andersson, Gunilla Savring och Martin Olovsson medför att styrelsen som helhet behåller en lämplig sammansättning, som säkerställer kontinuiteten i styrelsearbetet. Vad gäller nyvalen av är det valberedningens bedömning att de tillför värdefulla kvalifikationer, kunskaper och erfarenheter till styrelsen.
 

Valberedningen föreslår Bertil Lindmark som styrelsens ordförande och Gustaf Albèrt som vice ordförande.

Punkt 13 - Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.  

Punkt 14 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Mazars SET revisionsbyrå Helsingborg med huvudansvarig revisor Andreas Brodström och Bertil Toreson som medrevisor till revisorer för tiden fram till nästa årsstämma. 

Punkt 15 - Förslag till beslut till instruktion för valberedningen i Aqilion

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande har i uppdrag att snarast möjligt efter den 30 september varje år kontakta aktieägare enligt ovan. Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska nästa aktieägare i turordning beredas tillfälle att utse ledamot i valberedningen, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma genom att uppgift om valberedningens sammansättning lämnas på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för nödvändiga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska, om ägarförändringen inte är marginell, ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter.

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, ska kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod i enlighet med ovan principer. Information om ändring i valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats.

I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

• ordförande vid årsstämman
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• val av styrelse och styrelsens ordförande samt vice ordförande
• arvode till icke anställda styrelseledamöter
• i förekommande fall, val av revisorer och beslut om revisionsarvoden
• i förekommande fall, principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.

Valberedningen ska på bolagsstämman lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar något annat.

Punkt 16 - Beslut om riktad emission av tecknings­optioner, Serie 2023/2027:A

Ägares  förslag till beslut om riktad emission av tecknings­optioner, Serie 2023/2027:A

Ägarna LMK Forward, Fåhraeus Start Up och Growth Fund samt Grenspecialisten som tillsammans representerar ett innehav om 43,1 % av aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman den 1 juni 2023 i AQILION AB, org. nr. 556623-2095, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 333 081 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 333 081 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma mindre grupp nyckelpersoner i bolaget vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen per den 24 april 2023. Beräkningen baseras på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 50,00 kronor per aktie. Baserat på räntan den 24 april 2023 är värdet på optionen 2,54 kronor.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 september 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 november 2023.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast 2 veckor efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 166 540,50 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant med 50,00 kronor.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 september 2027 till och med 30 september 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter att de nyemitterade aktierna registrerats hos Bolagsverket.
10. I samband med teckning av tecknings­optioner ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkurs vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Att för teckningsoptionerna i övrigt ska gälla villkor enligt Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i post om högst 1. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Chief Executive Officer erbjuds högst 68 602 poster
• Chief Business Officer erbjuds högst 48 201 poster
• Chief Discovery Officer erbjuds högst 48 201 poster
• Övriga anställda erbjuds högst 21 011 poster per person (högst 7 personer)

och övertilldelning får inte ske.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 333 081 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 4,6 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. För de fall att samtliga teckningsoptioner i det andra förslaget utnyttjas kommer antal aktier öka med 466 851, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 6,4 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga utestående optionsprogram.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Förslagsställaren i samarbete med extern expertis.
 

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2027:S

Ägares förslag till beslut om riktad emission av tecknings­optioner, Serie 2023/2027:S

Ägarna LMK Forward, Fåhraeus Start Up och Growth Fund samt Grenspecialisten som tillsammans representerar ett innehav om 43,1 % av aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman den 1 juni 2023 i AQILION AB, org. nr. 556623-2095, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 133 770 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 133 770 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelsen i bolaget vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen per den 24 april 2023. Beräkningen baseras på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 50,00 kronor per aktie. Baserat på räntan den 24 april 2023 är värdet på optionen 2,54 kronor.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 september 2023 på separat teckningslista.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast två veckor efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 66 885 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant med 50,00 kronor.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 september 2027 till och med 30 september 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter att de nyemitterade aktierna registrerats hos Bolagsverket.
10. I samband med teckning av tecknings­optioner ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdraget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkurs vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Att för teckningsoptionerna i övrigt ska gälla villkor enligt Bilaga B.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i post om högst 1. Erbjudandet fördelas enligt följande uppställning:

• Bertil Lindmark (ordförande) erbjuds högst 24 010 poster
• Gustaf Albèrt (vice ordförande) erbjuds högst 24 010 poster
• Martin Olovsson (styrelseledamot) erbjuds högst 17 150 poster
• Gunilla Savring (styrelseledamot) erbjuds högst 17 150 poster
• Roland Andersson (styrelseledamot) erbjuds högst 17 150 poster
• Kristina Masson (styrelseledamot) erbjuds högst 17 150 poster
• Anders Kronborg (styrelseledamot) erbjuds högst 17 150 poster
  och övertilldelning får inte ske.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 133 770 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,9 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. För de fall att samtliga teckningsoptioner i det andra förslaget utnyttjas kommer antal aktier öka med 466 851, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 6,4 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga utestående optionsprogram.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Förslagsställaren i samarbete med extern expertis.
 

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Taggar: