Kallelse till årsstämma i AQILION AB (publ)

Aktieägarna i AQILION AB (publ), 556623-2095, kallas härmed till årsstämma

måndagen den 10 juni 2024

Välkommen till Aqilions årsstämma som hålls måndagen den 10 juni 2024 i bolagets lokaler i PRISMA-huset, besöksadress Henckels torg 3 i Helsingborg.

16:45 – 17:00  Registrering
17:00 Årsstämman inleds

Rätt att deltaga och anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 maj 2024 och anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 3 juni 2024. Anmälan görs per telefon [070-664 94 77], eller per e-mail carina.eldh@aqilion.com. Vid anmälan vänligen uppge namn/företagsnamn och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 30 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 3 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1)      Öppnande av stämman

2)      Val av ordförande vid stämman

3)      Upprättande och godkännande av röstlängd

4)      Godkännande av dagordning

5)      Val av en eller två protokolljusterare

6)      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)      Verkställande direktörens anförande

8)      Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9)      Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10)  Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11)  Fastställande av styrelsearvoden

12)  Val av styrelse

13)  Beslut om arvode till revisorer

14)  Val av revisorer

15)  Beslut om instruktion för valberedningen

16)  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17)  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

18)  Beslut om ändring av bolagsordningen

19)  Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Aqilions valberedning inför årsstämman 2024 bestående av Christian Ewe (ordförande) - LMK Forward AB, Linus Wiebe – Fåhraeus Start Up and Growth Fund AB och Katarina Berggren - Grenspecialisten AB har föreslagit att advokat Lisa Fennhagen ska väljas till ordförande vid stämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 9b - Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10 - Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår arvoden till styrelsens ledamöter enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 210 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 100 000 kronor.             

Punkt 12 - Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Bertil Lindmark, Anders Kronborg, Roland Andersson, Kristina Masson, Gunilla Savring och Martin Olovsson.

Valberedningens bedömer att sex styrelseledamöter är ett tillräckligt antal med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens art och omfattning samtidigt som antalet möjliggör ett effektivt styrelsearbete. Valberedningen anser att omval av Bertil Lindmark, Anders Kronborg, Roland Andersson, Kristina Masson, Gunilla Savring och Martin Olovsson medför att styrelsen som helhet behåller en lämplig sammansättning, som säkerställer kontinuiteten i styrelsearbetet.
 

Valberedningen föreslår omval av Bertil Lindmark som styrelsens ordförande.

Punkt 13 - Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.  

Punkt 14 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Mazars SET revisionsbyrå Helsingborg till revisor för tiden fram till nästa årsstämma, varvid noteras att revisionsbyrån uppgett att auktoriserade revisorn Andreas Brodström kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 - Förslag till beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande har i uppdrag att snarast möjligt efter den 30 september varje år kontakta aktieägare enligt ovan. Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska nästa aktieägare i turordning beredas tillfälle att utse ledamot i valberedningen, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före nästkommande årsstämma.Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för nödvändiga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska, om ägarförändringen inte är marginell, ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter.

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, ska kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod i enlighet med ovan principer. Information om ändring i valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats.

I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

• ordförande vid årsstämman
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• val av styrelse och styrelsens ordförande samt vice ordförande
• arvode till icke anställda styrelseledamöter
• ersättning för utskottsarbete
• val av revisorer och beslut om revisionsarvoden
• i förekommande fall, principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.

Valberedningen ska på bolagsstämman lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar något annat.

Punkt 16 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla fram till utgången av årsstämman 2028.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare för Aqilion AB (publ) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med ledande befattningshavare avses vd, och andra personer som ingår i ledningsgruppen. Med ”andra personer i bolagsledningen” avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda vd.

Riktlinjerna är framåtblickande och tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämma.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att bidra till nya behandlingar av kronisk inflammation vilket ska uppnås genom att identifiera, utveckla och kliniskt bevisa nya medicinska innovationer för att attrahera industriella partners och köpare som i sin tur genomför fortsatta kliniska studier och tar läkemedlet till marknaden och patienten.

Aqilion ska driva en väl riskavvägd och innovativ pipeline av projekt samt avyttra dem relativt tidigt innan eller under den kliniska utvecklingen, i syfte att optimera affärsmodellen och skapa förutsättningar för att nå våra mål.

Val av projekt, optimering av vår pipeline över tid och in- och utflödet av projekt bestämmer hur väl detta lyckas. Vi fokuserar på innovativa läkemedel inom inflammatoriska sjukdomar.

En framgångsrik implementering av affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Bolaget skall erbjuda marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom bolaget ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig lön enligt separat överenskommelse (bonus), pension och eventuella övriga förmåner. Totalersättningen till ledande befattningshavare ska innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida långsiktiga incitamentsprogram, aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar, bör föreslås bolagsstämman. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast lön

Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende ansvarsområden, kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan vd och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig lön består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara femtio (50%) procent av den fasta årliga lönen för vd och fyrtio (40%) procent för andra ledande befattningshavare. Rörlig lön är inte pensionsgrundande.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna kan vara både finansiella och icke-finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till vd. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pension

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Styrelsen ska ha rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som är kostnadsmässigt likvärdiga för bolaget.

För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga trettio (30) procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex (6) månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex (6) månader för VD och minst tre (3) månader för övriga ledande befattningshavare.

För VD kan, utöver fast grundlön under uppsägningstiden, avgångsvederlag om upp till tolv månaders fast kontantlön samt anställningsförmåner utgå. Övriga ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersättas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Aqilions långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Aqilions ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 17 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst trettio (30) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av immateriella rättigheter, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning för räkenskapsåret 2023 kommer finnas tillgänglig för aktieägarna hos bolaget på adress Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg och på Aqilions hemsida www.aqilion.com senast från och med den 20 maj 2024, och så även fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-18 senast från och med den 27 maj 2024. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vänligen kontakta Carina Eldh, carina.eldh@aqilion.com för att rekvirera handlingarna per post.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i maj 2024
AQILION AB (publ)
Styrelsen

Taggar: