Arctic Paper bildar en integrerad massa- och finpapperskoncern med ledande position i Europa

– offentliggör ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i Rottneros

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. Vid eventuell diskrepans mellan innehållen i de olika språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde.

Arctic Paper S.A. (”Arctic Paper”), en ledande tillverkare av grafiskt finpapper, med pappersbruk i Sverige, Polen och Tyskland, noterad på Warszawabörsen, offentliggör härmed ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Rottneros AB ("Rottneros"), en ointegrerad leverantör av högkvalitativ pappersmassa noterad på NASDAQ OMX Stockholm ("Erbjudandet"). Tillsammans kommer Arctic Paper och Rottneros att skapa en ledande integrerad aktör på den europeiska massa- och finpappersmarknaden.

Sammanfattning:

• För varje Rottneros-aktie erbjuds aktieägaren 0,1872 nya Arctic Paper-aktier. Aktieägare i Rottneros som äger högst 2 000 aktier i Rottneros kan, som ett alternativ, välja att erhålla ett kontant vederlag om 2,30 kronor för varje Rottneros-aktie. Värdet av kontantvederlaget motsvarar värdet av aktievederlaget.[1]
   
  
• Sammanslagningen av Arctic Paper och Rottneros (den "Nya Koncernen") bygger på sund industriell logik och utgör ett proaktivt steg mot att säkerställa en ledande position inom den europeiska massa- och finpappersindustrin.
   
  
• Genom skapandet av en integrerad massaleverantör och finpappersproducent kommer den Nya Koncernen att vara mycket mindre sårbar för volatila massapriser över en konjunkturcykel. Dessutom minskar den Nya Koncernen valutarisker genom en reducerad exponering mot icke-europeiska valutor. Följaktligen förväntas volatiliteten i den finansiella resultatutvecklingen att minska.
   
  
• Arctic Paper kommer, i samband med Erbjudandet, att ansöka om notering vid NASDAQ OMX Stockholm, utöver primärnoteringen på Warszawabörsen.

• Erbjudandet innebär en premie om 27,3 procent jämfört med Rottneros-aktiens volymvägda genomsnittskurs under de senaste 90 kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012, en premie om 26,2 procent jämfört med Rottneros-aktiens volymvägda genomsnittskurs under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012, och en premie om 14,4 procent jämfört med Rottneros-aktiens senaste betalkurs före handelsstoppet den 6 november 2012, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.[2]

• Den geografiska närheten mellan Rottneros massabruk och Arctic Papers pappersbruk ger logistiska fördelar och reducerar transportkostnader. Tillsammans med andra synergier, främst hänförliga till administration, beräknas totala årliga kostnadssynergier uppgå till cirka 80 miljoner kronor (39 miljoner zloty)[3] och vara fullt ut realiserade inom 12 till 18 månader.
   
  
• Den Nya Koncernen kommer att gynnas av en väsentligt ökad operationell kapacitet, en stärkt balansräkning samt bättre tillgång till kapitalmarknaden. Härmed kommer den Nya Koncernen vara väl positionerad för att dra nytta av framtida strategiska investeringsmöjligheter.
   
  
• Enligt Arctic Papers bedömning kommer den Nya Koncernen att kunna betala utdelning framöver i linje med Arctic Papers nuvarande utdelningspolicy, det vill säga motsvarande mellan 25 och 50 procent av det konsoliderade nettoresultatet för det aktuella året, såvida inte betydande investeringar är nödvändiga.
   
  
• Sammanlagt hade Arctic Paper och Rottneros en justerad försäljningsintäkt om 6 946 miljoner kronor (3 161 miljoner zloty) och ett justerat rörelseresultat före finansiella poster, skatt, avskrivningar och nedskrivningar om 409 miljoner kronor (186 miljoner zloty) för helåret 2011.[4]
   
  
• Rottneros styrelse rekommenderar enhälligt Erbjudandet. Vidare stöder Nemus Holding AB (”Nemus Holding”), den största aktieägaren i Rottneros med 20,2 procent av aktier och röster i Rottneros, kombinationen av Arctic Paper och Rottneros och har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Dessutom har Danske Bank A/S och DNB Bank ASA, vilka tillsammans representerar 8,5 procent av aktierna och rösterna i Rottneros, uttalat till Arctic Paper att de ställer sig positiva till, och avser att acceptera, Erbjudandet. Sådana uttalanden innebär inte några bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet. Således har aktieägare som representerar sammanlagt 28,7 procent av aktierna och rösterna i Rottneros förbundit sig att acceptera Erbjudandet eller uttalat att de ställer sig positiva till, och avser att acceptera, Erbjudandet.
   
  
• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 22 november 2012 och löpa ut omkring den 12 december 2012. Erläggande av vederlag och första dag för handel för Arctic Paper vid NASDAQ OMX Stockholm beräknas äga rum omkring den 20 december 2012.

Uttalande från Arctic Paper

”Samgåendet mellan Arctic Paper och Rottneros är en bra och viktig affär. Betydande synergier höjer lönsamheten och dessutom bör svängningarna i resultatet minska genom både massa- och pappersproduktion samt ett minskat dollarberoende. Vi får en starkare balansräkning och ett högre sammanlagt börsvärde. Detta kommer att vara bra för såväl aktieägare som anställda”, säger Olle Grundberg, ordförande i Arctic Papers tillsynsstyrelse.

Arctic Paper i korthet

Arctic Paper har sitt ursprung i den svenska Trebruk AB-koncernen, grundad 1990 med Munkedal som ett av bruken. Med tiden har Arctic Paper expanderat geografiskt till att bli den näst största europeiska tillverkaren av bokpapper och en av Europas ledande tillverkare av grafiskt finpapper. Arctic Paper är en stor köpare av pappersmassa, av vilken man producerar många typer av papper för tryckerier, pappersdistributörer, bok- och tidningsförlag samt reklambranschen.

Koncernens pappersbruk finns i Sverige (Grycksbo och Munkedal), Polen (Kostrzyn nad Odra) och Tyskland (Mochenwangen) med en total årlig produktionskapacitet om mer än 800 000 ton papper. Genom femton helägda försäljnings- och distributionsbolag har Arctic Paper tillgång till alla europeiska marknader. Under 2011 sysselsatte Arctic Paper nära 1 600 personer och de konsoliderade försäljningsintäkterna uppgick till 2 527 miljoner zloty (5 552 miljoner kronor). Arctic Paper är noterat på Warszawabörsen sedan 2009.

Ytterligare information om Arctic Paper finns tillgänglig på Arctic Papers webbplats, www.arcticpaper.com.

Rottneros i korthet

Rottneros är en oberoende producent av högkvalitativ, anpassad pappersmassa för avsalumarknaden. Bolaget är uppskattat för sin förmåga till kontinuerlig anpassning för att möta ökade kundförväntningar genom att utveckla sina produkter och upprätthålla hög leveranssäkerhet, teknisk support och service.

Rottneros driver två massabruk i Sverige med en total årlig produktionskapacitet om cirka 400 000 ton. Under 2011 sysselsatte Rottneros runt 300 personer och de konsoliderade försäljningsintäkterna uppgick till 1 513 miljoner kronor (689 miljoner zloty). Rottneros är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1987.

Ytterligare information om Rottneros finns tillgänglig på Rottneros webbplats, www.rottneros.com.

Bakgrund och motiv

Betydande operationella synergier

Kombinationen av Arctic Paper och Rottneros förväntas leda till kostnadssynergier inom inköp, logistik och centrala funktioner. De huvudsakliga inköps- och logistiksynergierna förväntas vara hänförliga till en ökning av Rottneros leveranser av massa till Arctic Paper, som minskar den Nya Koncernens behov av extern försäljning och inköp av massa. Kombinationen innebär också lägre kostnader för huvudkontor, viss personal och kostnader förknippade med moderbolagen. På produktionsnivå skapas synergier genom till exempel en funktionell integration av administration, logistik, IT och HR-funktioner mellan bruken som är geografiskt närbelägna. Totalt bedöms synergier uppgå till cirka 80 miljoner kronor (39 miljoner zloty). Synergierna beräknas vara fullt ut realiserade inom 12 till 18 månader.

Minskade svängningar och förbättrad balans

Sammanslagningen skapar en naturlig hedge mot fluktuationer i massapriset för den Nya Koncernen, då en förbättrad balans skapas mellan Rottneros försäljning och Arctic Papers inköp. Under 2011 producerade Rottneros 324 000 ton av olika massakvaliteter och Arctic Papers massainköp under samma period uppgick till cirka 530 000 ton. Under 2011 kom cirka 7 procent av Arctic Papers massainköp från Rottneros. En ökad balans mellan försäljning och inköp av massa skapas även om Arctic Paper kommer fortsätta upphandla en stor del av sina massaleveranser från andra leverantörer och därmed även fortsättningsvis vara exponerat mot det globala marknadspriset på massa. Den Nya Koncernen kommer fortsätta att sälja majoriteten av sin massa på den globala marknaden, vilket minskar effekten av högre massainköpskostnader för Arctic Paper.

Sammanslagningen kommer också att innebära en minskad exponering för den Nya Koncernen mot utomeuropeiska valutor, främst gentemot amerikanska dollar. De minskade fluktuationerna relaterade till valuta- och massapris minskar också behovet av, och kostnaden för, säkringar. Följaktligen förväntas volatilitet i de finansiella resultaten orsakade av valuta- och massaprisförändringar att minska.

Kapitalmarknadsaspekter

Transaktionen kommer att ge Arctic Paper bättre tillgång till kapitalmarknaden och den Nya Koncernen kommer att ha ett högre börsvärde och större antal aktieägare än Arctic Paper har idag. Det samlade börsvärdet för Arctic Paper och Rottneros är cirka 987 miljoner kronor (476 miljoner zloty).[5] Arctic Paper kommer att ansöka om notering på NASDAQ OMX Stockholm, utöver primärnoteringen på Warszawabörsen. Genom Erbjudandet förväntas Arctic Papers free float öka väsentligt.

En förstärkt finansiell plattform

Den Nya Koncernen kommer att ha en stark finansiell ställning och en optimerad kapitalstruktur. Dessutom kommer den Nya Koncernen att kunna allokera mer resurser till ett större antal intressanta affärsmöjligheter. Den Nya Koncernen förväntas också ha stabilare försäljningsintäkter och rörelseresultat och realisera synergier som kommer att förbättra den Nya Koncernens finansiella utveckling.

Erbjudandet

Aktiealternativet

För varje aktie i Rottneros som lämnas in i Erbjudandet erhåller aktieägaren 0,1872 nyemitterade aktier i Arctic Paper ("Aktiealternativet").

Endast hela aktier i Arctic Paper kommer att levereras till de aktieägare i Rottneros som accepterar Aktiealternativet. Fraktioner av aktier kommer att läggas samman och säljas på NASDAQ OMX Stockholm på uppdrag av de berörda aktieägarna i Rottneros, och de genomsnittliga nettointäkterna kommer därefter att fördelas mellan dessa aktieägare i förhållande till storleken på respektive aktieägares fraktion av en Arctic Paper-aktie.

Kontantalternativet

Som ett alternativ till Aktiealternativet kan aktieägare som äger högst 2 000 aktier i Rottneros välja att erhålla ett kontant vederlag om 2,30 kronor för varje aktie i Rottneros som lämnas in i Erbjudandet ("Kontantalternativet").[6]

Vederlagsjustering etc.

Vederlaget under såväl Aktiealternativet som Kontantalternativet kommer att justeras om Rottneros, innan erläggande av vederlag i Erbjudandet sker, lämnar utdelning eller på annat sätt distribuerar eller överför värde till sina aktieägare.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Teckningsoptioner utgivna av Rottneros

Erbjudandet omfattar inte Rottneros teckningsoptioner 2010/2013 serie A[7] som utfärdades under 2010 till ett begränsat antal ledande befattningshavare i Rottneros inom ramen för ett aktierelaterat incitamentsprogram. Arctic Paper kommer tillse att innehavarna av sådana teckningsoptioner får en skälig behandling och avser att erbjuda ett vederlag om ungefär sammanlagt 17 kronor (8 zloty) för samtliga 12 miljoner teckningsoptioner.

Erbjudandets värde och premie[8]

Det totala värdet av Erbjudandet avseende samtliga aktier i Rottneros uppgår till cirka 351 miljoner kronor (169 miljoner zloty), motsvarande 2,30 kronor per aktie i Rottneros.

Baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Rottneros-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 90 kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012, om 1,81 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 27,3 procent. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Rottneros-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012, om 1,82 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 26,2 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Rottneros-aktien på NASDAQ OMX Stockholm före handelsstoppet den 6 november 2012, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 2,01 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 14,4 procent.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1)     att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Arctic Paper blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av totalt antal utestående aktier i Rottneros såväl före som efter full utspädning;

2)     att erforderliga beslut för leverans av Arctic Paper-aktier i samband med Erbjudandet (a) fattas av bolagsstämman i Arctic Paper samt (b) registreras av berörd registerdomstol;

3)     att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Rottneros, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålles på för Arctic Paper acceptabla villkor;

4)     att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Rottneros på villkor som för aktieägarna i Rottneros är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

5)     att varken Erbjudandet eller förvärvet av Rottneros helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Arctic Paper inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

6)     att inga omständigheter, som Arctic Paper inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Rottneros försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;

7)     att ingen information som offentliggjorts av Rottneros är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Rottneros har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt

8)     att Rottneros inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Arctic Paper förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2–8 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Arctic Papers förvärv av Rottneros eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Såvitt avser villkor 2(b) förutsätter ett sådant återkallande av Erbjudandet vidare att den bristande uppfyllelsen av villkoret ligger utanför Arctic Papers kontroll.

Arctic Paper förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Notering av Arctic Paper

Arctic Paper har inlett förberedelser för och kommer att ansöka om sekundärnotering på NASDAQ OMX Stockholm, utöver den nuvarande noteringen på Warszawabörsen. Arctic Paper förväntas godkännas för upptagande till handel på NASDAQ OMX Stockholm i god tid före erläggande av vederlag i Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i Rottneros

Styrelsen i Rottneros rekommenderar enhälligt Rottneros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Rottneros har erhållit ett yttrande över skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv från KPMG. I sitt yttrande anger KPMG att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Nemus Holdings aktieägande i Arctic Paper och Rottneros

Nemus Holding äger 41 479 500 aktier i Arctic Paper, motsvarande 74,9 procent av samtliga aktier och röster i Arctic Paper, och är därmed den största aktieägaren i Arctic Paper.[9]

Dessutom äger Nemus Holding 30 857 435 aktier i Rottneros, motsvarande 20,2 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, och är därmed den största aktieägaren också i Rottneros.[10] Nemus Holding är emellertid inte representerat i Rottneros styrelse och har inte deltagit Rottneros hantering eller beslut avseende Erbjudandet.

Arctic Papers ägande i Rottneros

Arctic Paper vare sig äger eller kontrollerar några aktier i Rottneros och har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Rottneros under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Arctic Paper innehar heller inte några finansiella instrument i Rottneros som ger någon finansiell exponering som skulle kunna jämföras med ett innehav av aktier i Rottneros.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare i Rottneros[11]

Nemus Holding, innehavare av 30 857 435 aktier i Rottneros motsvarande 20,2 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Dessutom har Danske Bank A/S och DNB Bank ASA, innehavare av sammanlagt 12 902 546 aktier i Rottneros, motsvarande 8,5 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, uttalat till Arctic Paper att de ställer sig positiva till, och avser att acceptera, Erbjudandet. Sådana uttalanden innebär inte några bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet.

Således har aktieägare i Rottneros med innehav om sammanlagt 43 759 981 aktier i Rottneros, motsvarande 28,7 procent av samtliga aktier och röster i Rottneros, förbundit sig att acceptera Erbjudandet eller uttalat att de ställer sig positiva till, och avser att acceptera, Erbjudandet.

Extra bolagsstämma i Arctic Paper

Arctic Paper har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta nödvändiga beslut för leverans av aktier i Arctic Paper i samband med Erbjudandet[12]. Bolagsstämman förväntas hållas omkring den 3 december 2012. Nemus Holding och Accent Equity[13], vilka tillsammans representerar 79,7 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att rösta för besluten vid bolagsstämman.

Finansiering av erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Kontantalternativet kommer att finansieras av Arctic Paper genom tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter.

Godkännande från myndigheter

Som angivits ovan är fullföljandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Arctic Paper förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Dessutom är Erbjudandet, som angivits ovan, villkorat av att erforderliga bolagsstämmobeslut för leverans av aktier i Arctic Paper i samband med Erbjudandet registreras av berörd polsk registerdomstol. I Polen sker registrering av denna typ av bolagsbeslut vid domstol och registreringsprocessen är ett domstolsförfarande. Enligt rådgivning som lämnats till Arctic Paper har registerdomstolen viss diskretion avseende huruvida registrering ska beviljas eller inte. Även om Arctic Paper förväntar sig att erforderliga registreringar kommer att genomföras innan beräknad tidpunkt för erläggande av vederlag i Erbjudandet, föreligger således en risk för att registrering försenas eller avslås på grund av omständigheter som ligger utanför Arctic Papers kontroll.

Due Diligence

Arctic Paper har genomfört en begränsad företagsgranskning (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med föreberedelserna inför Erbjudandet. Rottneros har informerat Arctic Paper om att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Rottneros aktier lämnats till Arctic Paper.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2012:26 godkänt utformningen av Kontantalternativet. Uttalandet återfinns i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats, www.aktiemarknadsnamnden.se.

Information om Arctic Paper S.A.

Arctic Paper S.A. är ett polskt aktiebolag noterat på Warszawabörsen. Arctic Papers registreringsnummer (KRS nummer) är 0000306944 och dess säte ligger i Poznan, Polen med adress JH Dąbrowskiego 334 A, 60406 Poznan, Polen.

Den Nya Koncernen i korthet

Allmänt

Den Nya Koncernen kommer att bli den näst största europeiska tillverkaren av bokpapper och en av Europas ledande tillverkare av högkvalitativt grafiskt finpapper och massa för papperstillverkare. Dessutom kommer den Nya Koncernen att förbli en betydande leverantör av avsalumassa. Den Nya Koncernen kommer att ha en bra balans mellan massaproduktion och konsumtion i finpappersbruken och därmed vara mindre volatil än de två bolagen enskilt. Den Nya Koncernen kommer att ha fyra finpappersbruk och två massabruk. Arctic Paper förväntar sig inte att Erbjudandets fullföljande kommer att få några betydande konsekvenser för Rottneros verksamhet eller anställda, vare sig avseende anställningsvillkor eller sysselsättning på de orter där Rottneros idag bedriver verksamhet.

Affärsidé och vision

Den Nya Koncernens affärsidé kommer att vara att kombinera leverans av finpapper och massa med den senaste teknologin, och därigenom inspirera och stödja sina kunder i deras affärsförbättringsprocesser. Den Nya Koncernen och dess kunder verkar i en värld som kräver anpassningsförmåga. Av denna anledning kommer den Nya Koncernen lägga stor vikt vid att skapa innovativa och kundanpassade produkter. Den Nya Koncernens vision är att vara ett ledande och innovativt specialistföretag, som leder utvecklingen inom utvalda nischer baserat på kunskap och kompetens.

Mål och strategi

Den Nya Koncernen har ett antal övergripande mål som syftar till konkurrenskraftig avkastning åt aktieägarna genom värdetillväxt och direktavkastning. Ambitionen är att den Nya Koncernen ska minska svängningarna i resultatet över en konjunkturcykel genom att fokusera mer på specialiserade finpapper och massakvaliteter. Den Nya Koncernen kommer att erbjuda specialiserade finpapper och massakvaliteter och dessutom sälja direkt till slutkund, för att skapa en permanent högre lönsamhet.

Arctic Papers strategi är att fortsätta att vara en finpappersproducent och att behålla sin ledande ställning som europeisk bokpappersleverantör. Den grafiska pappersmarknaden är mogen. Vissa papperskvaliteter, t.ex. tidnings- och journalpapper, visar nedåtgående trender, men finpappersmarknaden är i huvudsak stabil. Den lilla nedgången i Västeuropa kompenseras av ökad efterfrågan i Central- och Östeuropa – marknader där Arctic Paper redan är välkänt och starkt.

Även om marknaden, som helhet, verkar vara mogen och stabil, finns det betydande underliggande trender som påverkar vad kunden behöver i sina delsegment, däribland förändringar i utskriftsteknik, marknadsföring och trender inom reklam samt Arctic Papers kunders starka önskan att differentiera sina produkter oavsett om det handlar om böcker, reklammaterial, bruksanvisningar eller högkvalitativa förpackningar. Den Nya Koncernens strategi är att aktivt följa dessa förändringar och leverera attraktiva och unika produkter, anpassade till kundernas efterfrågan. Det är därför mest naturligt för Arctic Paper att ha en strategi för att utveckla papper för applikationer som traditionellt skulle märkas icke-grafiska, särskilt förpackningskvaliteter för premiumsegmentet samt tekniskt papper. Nuvarande och framtida produkter som levereras från bruken i Rottneros kommer att användas som pappersmassa för ovannämnda pappersprodukter och som avsalumassa.

Den Nya Koncernen kommer att fortsätta att utveckla massateknik och fortsätta att vara en viktig producent av massa till den öppna marknaden.

Placeringen av Arctic Papers bruk i Polen och Tyskland är fördelaktigt ur ett personalkostnadsperspektiv och ger närhet till viktiga marknader.

Den Nya Koncernen kommer att fortsätta att utveckla sin energiförsörjning, i syfte att bli oberoende av extern energiförsörjning. Framtida interna energiprojekt kommer sannolikt att baseras på kombinerad värme- och elproduktion. En viktig åtgärd är att maximera användningen av förnybar energi med hjälp av vattenkraft och biomassa. I detta sammanhang representerar Rottneros biobränslesatsning betydande erfarenhet och värde och bör därför utredas och utvärderas ytterligare.

Organisation

Den Nya Koncernen kommer att verka under namnet Arctic Paper med Arctic Paper S.A. som moderbolag. Såväl Arctic Paper-koncernen som Rottneros-koncernen består för närvarande av ett moderbolag med bruksdotterbolag. Den integrerade organisationen i den Nya Koncernen kommer att fortsätta vara verksam genom bruksdotterbolag såväl som genom övriga enheter varav Arctic Papers försäljnings- och marknadsorganisation är den mest omfattande i fråga om personal.

Arctic Papers tillsynsstyrelse består för närvarande av ledamöterna Olle Grundberg (ordförande), Rune Ingvarsson, Thomas Onstad, Fredrik Plyhr, Jan Ohlsson och Mariusz Grendowicz. Rune Ingvarsson, Fredrik Plyhr, Mariusz Grendowicz, och Jan Ohlsson är oberoende ledamöter av tillsynsstyrelsen. Arctic Paper avser att verka för att ytterligare två oberoende ledamöter av tillsynsstyrelsen, med erfarenhet av svensk industri och kapitalmarknad, föreslås i samråd med representanter för de av Rottneros aktieägare som accepterar Erbjudandet och väljs så snart som praktiskt möjligt efter Erbjudandets fullföljande.

Michal Jarczynski kommer att förbli verkställande direktör och koncernchef för Arctic Paper. Arctic Papers förvaltningsstyrelse kommer utöver Michal Jarczynski bestå av Michal Bartkowiak som CFO, Wolfgang Lübbert, Jacek Los och Per Skoglund.

Fram till Erbjudandets fullföljande kommer Rottneros och Arctic Paper verka som två självständiga noterade bolag med sina respektive nuvarande styrelser och ledningsgrupper.

En framgångsrik integrationsprocess är av central betydelse för att uppnå de förväntade synergierna och Arctic Paper bedömer att denna process skulle ha fördel av att båda bolagens ledningsgrupper är fullt involverade. Arctic Papers avsikt är därför att ha kvar medlemmar i Rottneros nuvarande ledningsgrupp för att tillvarata deras kunskap och erfarenhet. Det har så här långt beslutats att affärsområdescheferna i Arctic Paper och Rottneros kommer att behålla samma positioner i den Nya Koncernen och rapportera till den Nya Koncernens koncernledning. Vidare har det beslutats att Tomas Hedström, Rottneros nuvarande CFO, kommer att erbjudas befattningen som finansdirektör för de svenska verksamheterna.

Arctic Paper kommer tillse att alla sex medlemmar av Rottneros ledningsgrupp erbjuds att delta i ett bonusprogram efter, och därmed villkorat av, fullföljandet av Erbjudandet. Bonusutbetalningarna är villkorade av att den enskilda befattningshavaren aktivt bidrar till integrationen av den Nya Koncernen och inte avslutar sin anställning före den 30 juni 2013 respektive den 31 december 2013. Sammanlagt uppgår bonusarrangemanget till 1,2 miljoner kronor (0,58 miljoner zloty). Hälften av bonusen utbetalas efter den 30 juni 2013 respektive den 31 december 2013. Bonusprogrammet har godkänts av styrelsen i Rottneros.

Utdelningspolicy

Arctic Papers utdelningspolicy anger att utdelningen ska motsvara mellan 25 och 50 procent av koncernens konsoliderade nettoresultat för respektive år, om inte betydande investeringar är nödvändiga. Genom förvärvet av Rottneros förväntas den Nya Koncernen leverera en högre och mer stabil intjäning och när synergierna är realiserade öka utdelningskapaciteten.

Aktieägarstruktur

Ägaruppgifter nedan för Rottneros är baserade på uppgifter från Euroclear Sweden per den 28 september 2012. Arctic Paper har bara tillförlitlig information om aktieägare som informerat Arctic Paper om att de uppnått ett innehav på 5,0 procent eller mer av aktierna och rösterna i Arctic Paper. Nemus Holding har informerat Arctic Paper om sitt innehav av 74,9 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper. [14] Arctic Paper har ingen information om att andra aktieägare skulle inneha 5,0 procent eller mer av det totala antalet utestående aktier och röster i Arctic Paper.

De återstående 25,1 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper tros ägas huvudsakligen av polska och internationella institutionella och privata investerare. Dock tros ingen enskild investerare ha 5,0 procent eller mer eftersom det skulle ha medfört krav på offentliggörande enligt polska regler. Mot bakgrund härav finns det ingen tillförlitlig information om vilka dessa ägare är. Baserat på offentliggjorda uppgifter har det dock varit möjligt att fastställa att Arctic Paper troligtvis har ett antal stora finansiella institutioner bland sina ägare. I de polska pensionsfondernas rapportering i slutet av december 2011 var följande institutioner angivna som ägare (med motsvarande procentandel av kapital och röster): ING (3,6 procent), Generali (3,5 procent), Nordea (1,8 procent), Axa (1,0 procent), PZU (0,8 procent), Aegon (0,4 procent), Amplico (0,3 procent) and Pocztylion (0,2 procent). Följaktligen ägdes 11,7 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper av dessa pensionsfonder i slutet av december 2011. Dessutom har Accent Equity informerat Arctic Paper att de har ett innehav motsvarande 4,8 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper. Arctic Paper har också polska privata aktieägare, inklusive anställda såsom Arctic Papers verkställande direktör.

Förutsatt att Erbjudandet får full anslutning och att inga av de berättigade aktieägarna i Rottneros väljer att acceptera Kontantalternativet, kommer 28 561 464 nya aktier i Arctic Paper ges ut i samband med Erbjudandet, motsvarande 34 procent av aktierna och rösterna i Arctic Paper efter fullföljande av Erbjudandet. Ägandet i Arctic Paper proforma efter fullföljande av Erbjudandet presenteras nedan baserat på dessa antaganden.

Finansiell information för den Nya Koncernen

Den nedanstående oreviderade finansiella informationen är sammanställd på basis av respektive bolags officiella finansiella rapportering varför skillnader i redovisningsprinciper kan förekomma. Den finansiella informationen är bara en sammanläggning av denna finansiella information för de olika verksamheterna för relevanta tidsperioder och syftar till att illustrera den Nya Koncernens omsättning och resultat under antagandet att verksamheterna ingick i samma koncern från början av varje period.

Denna sammanläggning ska inte ses som proforma eftersom justeringar inte har gjorts för effekterna av framtida förvärvsanalyser, olika redovisningsprinciper och transaktionskostnader. Den information som anges nedan återspeglar således inte nödvändigtvis det resultat eller den finansiella ställning som Rottneros och Arctic Paper tillsammans skulle ha haft om de hade bedrivit sin verksamhet som en koncern under samma perioder. Till exempel har förväntade synergier inte beaktats. Inte heller kan denna information ses som en indikation på den Nya Koncernens framtida resultat. Avsikten är att Arctic Paper ska rapportera konsoliderade räkenskaper för den Nya Koncernen tidigast från och med december 2012.

Rottneros rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) och rörelseresultat (EBIT) har justerats för nedskrivningar och engångskostnader under 2011. Effekten av justeringen innebär en ökning med resultaten om 95 miljoner kronor (43 miljoner zloty) respektive 148 miljoner kronor (67 miljoner zloty). 53 miljoner kronor (24 miljoner zloty) avser nedskrivning av fordringar på Rottneros Miranda SA, 19 miljoner kronor (9 miljoner zloty) avser nedskrivning av aktiverade kostnader för att finna ny användning för CTMP-linjen från Utansjö, 65 miljoner kronor (30 miljoner zloty) avser nedskrivningar på Rottneros bruk och 11 miljoner kronor (5 miljoner zloty) avser omstruktureringskostnader i Rottneros bruk.[15]

Arctic Papers EBIT och nettoresultat har justerats för nedskrivningar under 2011. Effekten av justeringen innebär en ökning med resultaten om 24 miljoner kronor (11 miljoner zloty).

Förvärvsanalys

Eftersom Rottneros förvärvas till ett pris som är lägre än Rottneros bokförda värde av eget kapital kan kombinationen resultera i en betydande vinst vid förvärv till lågt pris. Denna vinst beräknas initialt uppgå till 653 miljoner kronor (315 miljoner zloty). Efter att transaktionen är slutförd kommer en närmare analys av verkligt värde av de förvärvade nettotillgångarna att genomföras tillsammans med oberoende värderare, med syfte att slutligt allokera köpeskillingen. Detta kan resultera i upptagande av tillgångar eller skulder som inte upptas i Rottneros böcker eller nedskrivningar av vissa andra tillgångar som kan påverka den slutliga vinsten vid förvärv till lågt värde.

Preliminär tidsplan[16]

21 november 2012                Erbjudandehandlingen offentliggörs

22 november 2012                Första dagen i acceptperioden

12 december 2012                Sista dagen i acceptperioden

20 december 2012                Erläggande av vederlag och första dag för handel i Arctic Paper-aktien på NASDAQ OMX Stockholm

Arctic Paper förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag.

Tvångsinlösen och avnotering

I händelse av att Arctic Paper, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av de utestående aktierna i Rottneros avser Arctic Paper att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Rottneros. I samband därmed avser Arctic Paper att verka för en avnotering av aktierna i Rottneros från NASDAQ OMX Stockholm.

Rådgivare

Nordfirst Corporate Finance är finansiell rådgivare till Arctic Paper. Roschier Advokatbyrå (avseende svensk rätt) och K & L Gates (avseende polsk rätt) är juridiska rådgivare till Arctic Paper.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Arctic Paper och aktieägarna i Rottneros till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 juli 2012) (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Arctic Paper, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 2 november 2012 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Arctic Paper har den 7 november 2012 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm.

Poznan, 7 november 2012

Arctic Paper S.A.

Förvaltningsstyrelsen

För ytterligare information kontakta:

Michal Bartkowiak, CFO, tel. +48 667 652 110

Denna information lämnades för offentliggörande den 7 november 2012 kl 08.00.

All information om Erbjudandet finns tillgänglig på:

www.arcticpaper.com

VIKTIG INFORMATION

Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information om Arctic Paper, Rottneros och den Nya Koncernen. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Arctic Paper uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Arctic Paper gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Arctic Papers förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Arctic Paper kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

Arctic Paper kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Aktierna i Arctic Paper har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt.

[1] Baserat på stängningskursen för Arctic Paper-aktien samt mittkurs för SEK/PLN offentligjord av Riksbanken den 6 november 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
[2] Baserat på stängningskursen för Arctic Paper-aktien samt mittkurs för SEK/PLN offentligjord av Riksbanken den 6 november 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
[3] Om inte annat anges är samtliga växelkurser för SEK/PLN baserade på mittkurs för SEK/PLN offentligjord av Riksbanken den 6 november 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
[4] Baserat på genomsnittlig daglig växelkurs offentligjord av Riksbanken för den relevanta perioden. Den finansiella informationen är en sammanläggning av den finansiella informationen för de aktuella tidsperioderna i syfte att illustrera den Nya Koncernens omsättning och resultat under antagandet att verksamheterna ingick i samma koncern från början av varje period och ska inte ses som proforma eftersom justeringar för effekterna av framtida förvärvsanalyser, skillnader i redovisningspolicys och transaktionskostnader inte har gjorts.
[5] Baserat på stängningskurser för Arctic Papers respektive Rottneros aktier samt mittkurs för SEK/PLN offentligjord av Riksbanken den 6 november 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
[6] Kontantalternativet erbjuds endast de aktieägare som innehar högst 2 000 aktier per den 2 november 2012 (vilket är det senaste datum före offentliggörandet av Erbjudandet för vilket Arctic Paper har tillgång till en fullständig ägarförteckning från Euroclear Sweden), liksom vid tidpunkten för Erbjudandets fullföljande, förutsatt att dessa aktieägares aktier är direktregistrerade eller innehas genom förvaltare auktoriserade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Aktieägare i Rottneros som innehar sina aktier genom andra typer av förvaltare erbjuds endast Aktiealternativet. Således erbjuds till exempel en aktieägare som innehar aktier genom en depåbank eller annan mellanhand, vilken i Euroclear Swedens VPC-system framstår som förvaltarregistrerad innehavare, endast Aktiealternativet (och inte Kontantalternativet).
[7] Rottneros har för närvarande 12 000 000 utestående teckningsoptioner 2010/2013 serie A. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 0,1 ny Rottnerosaktie, det vill säga 10 teckningsoptioner ger rätt att teckna 1 ny Rottnerosaktie. Lösenkursen för varje ny Rottnerosaktie är 9,75 kronor kontant. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya Rottnerosaktier till och med 16 maj 2013.
[8] Erbjudandets värde och premier har beräknats baserat på 152 571 925 utestående aktier i Rottneros (det vill säga exklusive de 821 965 egna aktier som innehas av Rottneros självt) samt stängningskursen för Arctic Papers aktie samt mittkurs för SEK/PLN offentligjord av Riksbanken den 6 november 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
[9] Nemus Holdings aktier i Arctic Paper ägs via Nemus Holdings helägda dotterbolag Trebruk AB.
[10] Alla beräkningar av procentuellt ägande baseras på 152 571 925 utestående aktier i Rottneros (det vill säga exklusive de 821 965 egna aktier som innehas av Rottneros självt).
[11] Alla beräkningar av procentuellt ägande baseras på 152 571 925 utestående aktier i Rottneros (det vill säga exklusive de 821 965 egna aktier som innehas av Rottneros självt).
[12] Leverans av aktier i Arctic Paper till aktieägarna i Rottneros som vederlag i Erbjudandet kan av praktiska skäl komma att ske med aktier som lånas ut av Nemus Holding. I sådant fall kommer bolagsstämman i Arctic Paper att besluta om emission riktad till Nemus Holding av motsvarande antal nya aktier eller av teckningsoptioner berättigande till teckning av motsvarande antal nya aktier i Arctic Paper.
[13] Accent Equity 2003 LP och Accent Equity 2003 KB.
[14] Nemus Holdings aktier i Arctic Paper ägs via Nemus Holdings helägda dotterbolag Trebruk AB.
[15] Baserat på den genomsnittliga dagliga växelkurs som offentliggörs av Riksbanken under den relevanta perioden
[16] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.