• news.cision.com/
  • Arete/
  • TurnIT förvärvar Arete som bildar basen för konsultverksamhetens fortsatta expansion

TurnIT förvärvar Arete som bildar basen för konsultverksamhetens fortsatta expansion

Report this content

TurnIT förvärvar Arete som bildar basen för konsultverksamhetens fortsatta expansion * Nya Arete välpositionerat inom snabbväxande marknadssegment * Ökade möjligheter i konkurrensen om marknadens ramavtal * Leveransförmåga under gemensamt varumärke och ledning förbättras * Samordnings- och effektivitetsvinster om 8-10 MSEK uppnås med början 2001 * För varje 100-tal aktier i Arete erbjuds 85 B-aktier i TurnIT, innebärande en premie om 30,7 % * Nyckelpersoner och anställda i Arete representerande 38,9 % av aktierna har förbundit sig att acceptera erbjudandet * Styrelsen i Arete rekommenderar aktieägarna att anta erbjudandet Styrelsen för TurnIT - en av Sveriges större börsnoterade IT-koncerner på OM Stockholmsbörsens Attract40-lista - har beslutat lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Arete. En ny stark konsultrörelse skapas under Aretes varumärke och befintliga ledning där TurnITs konsultbolag Ambrosia, AU-Gruppen, Catwalk, Libro och Systemering kommer att ingå. Arete blir i och med samgåendet en välpositionerad aktör inom de växande marknadssegmenten finans, telekom, läkemedel och industri. Samgåendet förväntas också ge synergivinster inom Internetområdet där gemensamma resurser effektivare kan utnyttjas. Kompetensen och bredden ökas vilket ger goda möjligheter i konkurrensen om marknadens ramavtal. Det nya Arete kommer omfatta ca 350 konsulter med en försäljning proforma för helåret 1999 på 348 MSEK. Första halvåret 2000 uppgick försäljningen proforma till 189 MSEK. Rörelseresultatet före avskrivning på Intellektuellt Kapital uppgick under samma period till 15 MSEK (inklusive intäktsförda SPP-medel på 4,6 MSEK). Samgåendet beräknas möjliggöra kostnadsbesparingar och effektivitetsvinster om cirka 8-10 MSEK med början år 2001. Affärsområde TurnIT Consulting kommer att bestå av Arete och Computas. Baserat på de genomsnittliga sista betalkurserna under tio handelsdagar närmast före börsstoppet i TurnIT respektive Arete uppgår budpremien till 42,0 procent och baserat på sista betalkurs dagen före börsstoppet uppgår budpremien till 30,7 procent. - "Det finns en samstämmighet i grundsynen på kultur, kompetens och erfarenhet, vilket är avgörande förutsättningar för ett samgående. Tillsammans har vi en unik konsultstyrka med många års erfarenhet inriktad på webb-orienterad systemintegration. Kunderna möter en stabil organisation med låg personalomsättning och hög kompetens, vilket också medför att vi får förtroendet att utveckla deras affärskritiska system" säger Anders Hägg, VD för Arete. - "Affären är ovanlig för TurnIT som tidigare endast förvärvat onoterade bolag. Orsaken till förvärvet är att vi med Arete kan bygga upp en stark Internetorienterad konsultverksamhet som bas. Med Arete får TurnIT den styrka inom konsultområdet som krävs för en långsiktigt framgångsrik och lönsam expansion i Norden. TurnIT har god finansiell styrka och en starkt tillväxtinriktad kultur med medarbetarna i fokus. Med Arete kommer TurnITs konsultrörelse växa snabbare än marknaden. " säger Peter Enström, VD för TurnIT. Erbjudandet Erbjudandet innebär följande * För varje 100-tal aktier i Arete erbjuds 85 B-aktier i TurnIT. * För varje 100-tal teckningsoptioner 1999/2002 i Arete erbjuds 14 B- aktier i TurnIT samt 76,00 SEK kontant. * För varje 100-tal av Arete utgivna teckningsoptioner 2000/2003 i Arete erbjuds 16 B-aktier i TurnIT samt 54,00 SEK kontant. Courtage utgår ej. De nyemitterade aktierna i TurnIT medför rätt till utdelning från och med för verksamhetsåret 2000. Villkor för erbjudandet * Att extra bolagsstämma i TurnIT fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag för aktierna och teckningsoptionerna i Arete. * Att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TurnIT blir ägare till aktier och teckningsoptioner som representerar mer än 90 procent av aktierna i Arete, räknat såväl före som efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Arete som innehas av andra än dotterbolag till Arete. TurnIT förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning. * Att förvärvet, innan offentliggörande skett av att erbjudandet fullföljs, inte enligt TurnITs styrelses bedömning, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som vid bedömningstillfället föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför TurnITs kontroll. Premie och budvärde Det totala värdet av erbjudandet uppgår till cirka 444 MSEK. Baserat på de genomsnittliga sista betalkurserna för TurnIT- respektive Arete-aktien under perioden 28 augusti till 8 september 2000, dvs de senaste 10 handelsdagarna före börsstoppet i TurnIT och Arete, om 211,95 SEK respektive 126,90 SEK uppgår budpremien till 42,0 procent. Baserat på de sista betalkurserna för TurnIT respektive Arete den 8 september 2000, dagen före börsstoppet i TurnIT och Arete, om 214,50 SEK respektive 139,50 SEK uppgår budpremien till 30,7 procent. Nyckelpersoner och anställda i Arete har förbundit sig att acceptera erbjudandet 43 nyckelpersoner och anställda i Arete, som tillsammans innehar 38,9 procent av aktierna och 32 200 teckningsoptioner har förbundit sig att acceptera erbjudandet. Styrelsen för Arete rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet Som underlag för styrelsens ställningstagande beträffande TurnITs offentliga erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Arete, har styrelsen för Arete inhämtat ett värderingsutlåtande från Erik Penser Fondkommission. Utlåtandet innebär att Erik Penser Fondkommission på grundval av utvärderingen av Arete respektive TurnIT samt historiska budpremier bedömer TurnITs erbjudande som skäligt ur finansiell synvinkel. Med hänsyn bland annat till innehållet i nämnda dokument samt Aretes styrelses egen bedömning av värdet på aktierna i Arete respektive TurnIT, anser styrelsen för Arete att erbjudandet är förmånligt för aktieägarna i Arete och rekommenderar enhälligt dessa att acceptera erbjudandet. Bakgrund och motiv Antalet konsultuppdrag väntas kraftigt öka inom olika sektorer av konsultmarknaden efter en trög inledning på året. Efterfrågan på konsulttjänster inom bank, försäkring och övriga finanssektorn väntas växa väsentligt i takt med att finanssektorns kunder ska få tillgång till de affärskritiska systemen över Internet. Flertalet av aktörerna konkurrerar nu om branschledande positioner och omvandlingstrycket tilltar. Inom telekom och läkemedelsbranscherna förväntas offensiva investeringar med sikte på globalisering och effektivisering av produktionsprocesser. Den tyngre industrin präglas av omställningen till e-handelslösningar mellan företagen i fullt integrerade system. Konsultköparna kommer i betydligt större utsträckning fästa avseende vid de konsultföretag som kan erbjuda helhetsåtagande och bredare kompetens. De i affären ingående ramavtalen beräknas ha ett totalt marknadsvärde på omkring 1.000 MSEK. En ny stark konsultrörelse skapas under Aretes varumärke och befintliga ledning där TurnITs konsultbolag Ambrosia, AU-Gruppen, Catwalk, Libro och Systemering kommer ingå. Den nya konsultrörelsen har större resurser för att svara upp mot ökad efterfrågan med den kompetens som kommer finnas i Aretes erbjudande. Med kompetens inom IT-strategi, Internet, projektledning, systemutveckling, drift samt kommunikation kan Arete vidareutveckla de ramavtal som tecknats och bli en viktig samarbetspartner för kunderna. Med en starkare säljorganisation, ökad leveranskapacitet och bättre uppföljning av kvalitet och fullgörande av givna leveransåtaganden är målsättningen att Arete ska öka sina marknadsandelar. Sammantaget förväntas Arete växa signifikant snabbare än marknaden. Samordningsvinster I den sammanhållna konsultverksamheten skapas förutsättningar för avsevärd tillväxt utan uppbyggnad av ytterligare administration. Den nya strukturen förväntas ge samordningsvinster, såväl genom effektivisering inom marknads- och säljorganisationen som inom administration på 8 - 10 MSEK årligen. Intäktssynergier följer av att nya Arete får ökade möjligheter till effektivare konsultallokering för att möta kundernas behov och för ökad korsförsäljning. Det nya bolaget förväntas därmed engageras i större och mer kvalificerade uppdrag. Effekter av förvärvet samt proforma finansiella data Bolagen har var för sig visat uthållig lönsamhet under stark tillväxt. Samgåendet mellan TurnIT och Arete förväntas stärka det sammanslagna bolagets tillväxt- och intjäningspotential. Omsättningen för TurnIT för helåret 1999 uppgick proforma inklusive Aretes verksamhet till 1.362 MSEK (1.210 MSEK för TurnIT exklusive Arete). Omsättningen för TurnIT inklusive Aretes verksamhet för de första 6 månaderna 2000, uppgick proforma till 795 MSEK (706 MSEK för TurnIT exklusive Arete). Rörelseresultatet före avskrivning på Intellektuellt Kapital för samma period uppgick proforma till 126 MSEK (118 MSEK exklusive Arete). Rörelseresultatet inklusive Intellektuellt Kapital för perioden uppgick proforma till 83 MSEK (86 MSEK exklusive Arete). Resultatet före skatt uppgick proforma till 75 MSEK (76 MSEK exklusive Arete). Vinst per aktie före avskrivning på Intellektuellt Kapital uppgick proforma under perioden till 5,67 SEK, medan vinst per aktie efter avskrivning på Intellektuellt Kapital uppgick till 3,43 SEK. Förvärvet förväntas ge upphov till Intellektuellt Kapital om cirka 331 MSEK. Den nya koncernen hade proforma per den 30 juni 2000 en nettoskuld om 181 MSEK och en soliditet på 64 procent. Genom förvärvet ökar antalet anställda i TurnIT till cirka 1.285 per den 30 juni, varav 160 ansluter från Arete. Förvärvet beräknas ha en positiv effekt på kassaflödet per aktie i TurnIT från och med år 2001. Antal aktier Antalet utestående aktier i TurnIT uppgår före nu aktuella förvärv till cirka 17,5 miljoner. Till följd av förvärvet av Arete tillkommer cirka 2,1 miljoner aktier, givet full anslutning till erbjudandet. Totalt efter förvärvet kommer antalet aktier i TurnIT att uppgå till cirka 19,6 miljoner. Erbjudandet motsvarar en utspädning om 10,5 procent. Preliminär tidsplan Prospekt förväntas komma att skickas till aktieägarna i Arete omkring den 9 oktober 2000. Anmälningsperioden för erbjudandet beräknas löpa från och med den 9 oktober till och med den 30 oktober 2000. Extra bolagsstämma i TurnIT kommer att hållas den 18 oktober 2000 för att fatta erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag för aktierna och teckningsoptionerna i Arete. Om erbjudandet fullföljs, beräknas vederlag komma att erläggas med början omkring den 14 november 2000. TurnIT förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. TurnITs ägarandel i Arete TurnIT äger för närvarande inga aktier i Arete. Finansiell rådgivare Enskilda Securities är finansiell rådgivare till TurnIT i samband med erbjudandet. Stockholm den 13 september 2000 1 TurnIT AB, Styrelsen Arete AB, Styrelsen TurnIT AB är en av Sveriges större börsnoterade IT-koncerner på OM Stockholmsbörsens Attract40-lista. TurnIT har 1150 anställda och affärsidén är att verka som IT-partner samt att genom förvärv av tillväxtbolag inom olika områden av IT-marknaden kunna erbjuda en IT-aktie med lägre risk än genomsnittet. Verksamheten är indelad i fem affärsområden; Supplies, Software, Communication, Consulting och Outsourcing. Därutöver ingår TurnIT Development som investerar i IT-bolag som befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede. Arete AB är ett lönsamt IT-konsultbolag med brett tjänsteutbud och djup kompetens. Konsulternas erfarenhet sträcker sig från att leda projekt till att utveckla system som täcker allt från informationslager till webbgränssnitt. Basen i verksamheten är Systemutveckling. Därutöver har Arete tre kompletterande affärsområden: Teknisk infrastruktur, Affärssystem samt Rekrytering och urval. Arete har under den senaste femårspreioden haft en genomsnittlig årlig omsättningsökning med 38 procent med en genomsnittlig vinstmarginal om drygt 18 procent, samtidigt som personalomsättningen har varit låg. Sedan den 15 juni 1999 är Arete AB noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista. För mer information Kontaktpersoner TurnIT AB: Peter Enström, Verkställande direktör Turnit AB, Tel: 08-545 877 30, Mobil: 0705-74 99 82 Rickard Linderoth, Informationsdirektör TurnIT AB, Tel: 08-545 877 45, Mobil: 0709-65 02 98 www.turnit.se Kontaktpersoner Arete AB: Anders Hägg, Verkställande direktör Arete AB, Tel: 08-692 93 00, Mobil: 0705-85 10 28 www.arete.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/09/13/20000913BIT00610/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/09/13/20000913BIT00610/bit0002.pdf

Dokument & länkar