Kallelse till årsstämma 2015

Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2015 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2015, dels anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast tisdagen den 28 april 2015, helst före kl. 16.00, via e-mail till info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 28 april 2015. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida www.arise.se senast från och med tisdagen den 14 april 2015. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott

8. Anförande av VD

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2014 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2014

10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen

11. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

14. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc.

15. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

16. Instruktion för valberedning

17. Fastställande av ersättningspolicy

18. Förslag om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra utgivande av preferensaktier

19. Förslag om program med teckningsoptioner

20. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler

21. Bemyndigande för återköp av egna aktier

22. Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier

23. Övriga ärenden

24. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Joachim Gahm utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1 288 969 kkr balanseras i ny räkning.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2015. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2015.

Punkt 14
Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess utskott utgår oförändrat från föregående år med totalt 1 425 000 kronor. 625 000 kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Jon Brandsar, Joachim Gahm, Peter Gyllenhammar, Peter Nygren (även verkställande direktör) och Maud Olofsson som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Joachim Gahm som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.arise.se.

Vid årsstämman 2014 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisionsbolag för tiden intill den årsstämma som hålls under 2015. Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2015.

Punkt 16
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning för ledande befattningshavare. Enligt riktlinjerna kan sådan rörlig ersättning till ledande befattningshavare sammantaget uppgå till ett belopp om 3 019 200 kronor (3 967 833 kronor inklusive sociala avgifter). Rörlig ersättning ska huvudsakligen baseras på bolagets resultat. I årsredovisningen för 2014 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2014.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan, med inrättande av ett nytt aktieslag – preferensaktier.

Nuvarande lydelse

5 § Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 14 000 000 och högst 56 000 000.

Föreslagen ändrad lydelse och tillägg

5 § Antal aktier mm.

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 14 000 000 och högst 56 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie medför en (1) röst och varje preferensaktie medför en tiondels (1/10) röst. Stamaktier kan emitteras till ett antal motsvararande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet. Preferensaktier kan emitteras till ett antal motsvararande högst fyrtio (40) procent av aktiekapitalet.

5.2 Preferensaktiernas rätt till utdelning

Beslutar bolagstämma om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 2 kronor per preferensaktie (”Årsutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie (”Kvartalsutdelning”), med nedan angivna avstämningsdagar.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska, efter den dag preferensaktien blivit införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 30 juni, 30 september, 30 december och 31 mars. Om sådan dag inte är bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske den andra bankdagen efter avstämningsdagen. ”Bankdag” är dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag.

Om ingen vinstutdelning, eller vinstutdelning understigande Årsutdelning, lämnats på preferensaktier, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Kvartalsutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Kvartalsutdelningen skett (eller borde ha skett, i fall ingen Kvartalsutdelning skett).

Om antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna bolagsordning omräknas i förhållande till förändringen.

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.3 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagsstämma ske genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet ska beräknas enligt följande:

a) Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 120 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (”Initial Teckningskurs”) jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt 5.2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska aldrig understiga aktiens kvotvärde.

b) Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande (i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt 5.2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Kvartalsutdelning” avses upplupen Kvartalsutdelning för perioden som börjar dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all beräkning enligt 5.3 tredje stycket.

5.4 Bolagets upplösning

Upplöses bolaget ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande (i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning enligt 5.3 ovan jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt 5.2 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5.5 Emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Detta ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter nödvändig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise ska utge, erbjuda och överlåta högst 338 000 teckningsoptioner till medarbetare i Arise och dess koncern (”Option” respektive ”Programmet”). Varje Option ska omfatta rätten att i framtiden teckna en stamaktie i Arise till en teckningskurs som fastställs till 125 procent av den för stamaktier i Arise på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under perioden från den 6 maj till den 20 maj 2015 (”Mätperioden”). I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt.

Ledande befattningshavare (totalt sex personer) ska äga rätt att teckna högst 20 000 Optioner i Programmet, och övriga medarbetare ska äga rätt att per medarbetare teckna högst 6 000 Optioner i Programmet, samtliga i poster om minst 100 st Optioner.

Vid överteckning ska i första hand medarbetare erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.

För varje Option ska av medarbetaren erläggas en premie motsvarande Optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka antaganden baseras på mätningar under Mätperioden. Beräkningen av Optionernas marknadsvärde kommer att ske genom Arise anlitande av ett välrenommerat finansiellt institut.

Optionerna löper till den 12 mars 2018 och kan enbart utnyttjas under de 10 sista bankdagarna i löpperioden. Fönstret för utnyttjande har lagts med beaktande av planerade rapporttillfällen och koncernens insiderpolicy.

Erbjudandet till medarbetarna ska lämnas i slutet av maj 2015 och anmälan för att delta ska ha inkommit senast den 12 juni 2015. Styrelsen har rätt att förlänga erbjudandet till och med den 31 augusti 2015. Ett dotterbolag inom koncernen ska äga rätt att teckna Optionerna för vidare överlåtelse till de medarbetare som tilldelats Optioner. De Optioner som inte utnyttjas av dotterbolaget enligt ovan skall återlämnas till Arise för makulering.

Vid full anslutning till erbjudandet i Programmet och fullt utnyttjande av Optionerna kommer aktie­kapitalet att öka med 27 040 kronor med en utspädning om cirka en (1) procent av kapital och röster i bolaget, vilket tillsammans med redan utestående program ger en sammantagen högsta möjliga utspädning om cirka en (1) procent.

Styrelsens motiv till förslaget består dels i att skapa möjligheter för koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels att genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna stimulera dem till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med koncernen.

Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen har funnit att Programmet passar väl med övriga ersättningar i koncernen. Styrelsen noterar att årsstämman prövar Programmet genom beslut för vilket gäller majoritetskrav om nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna.

Punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Sådant beslut får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier skall kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Punkt 21

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 22

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX ska avyttring ske till gällande börskurs.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i fråga under punkten 19 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som företrädda rösterna. För giltigt beslut i frågor under punkterna 18, 20, 21 och 22 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.

Halmstad i april 2015

Arise AB (publ)

Informationen är sådan som Arise AB ska offentliggöra enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/ eller lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 april 2015 kl.16.00.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Peter Nygren, VD Arise AB, +46 706 300 680
Leif Jansson, Investor Relations, +46 707 340 554

Om Arise

Arise är ett av Sveriges ledande företag inom landbaserad vindkraft med affärsidé att utveckla, bygga och förvalta vindkraft i egen regi och för investerare i syfte att sälja el producerad med landbaserade vindkraftverk. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.        

Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. 46 35 20 20 900, org.nr. 556274-6726

E-mail: info@arise.se, www.arise.se