Kallelse till årsstämma 2019

Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4, 302 43 Halmstad.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, dels anmäla sig och uppgift om eventuellt antal biträden senast torsdagen den 2 maj 2019, helst före kl. 16.00, via e-mail till info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 010 450 71 22, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 2 maj 2019. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag och styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida www.arise.se senast från och med tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
8. Anförande av VD
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2018 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
16. Instruktion för valberedning
17. Fastställande av ersättningspolicy
18. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler
19. Bemyndigande för återköp av egna aktier
20. Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier
21. Övriga ärenden
22. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 760 667 197 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att tre ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2019. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2019.

Punkt 14
Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess utskott utgår med totalt 1 425 000 kronor vilket innebär att arvodet per ledamot är oförändrat från föregående år men att det sammantagna arvordet minskar med 250 000 kronor eftersom styrelsen föreslås minskas med en ledamot. 625 000 kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor).

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Arise, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Arise.

Arvode till revisorn föreslås, enligt revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15 
Valberedningen föreslår omval av Jon Brandsar, Joachim Gahm och Maud Olofsson som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Joachim Gahm som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Peter Gyllenhammar har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida www.arise.se.

Vid årsstämman 2018 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls efter 2018. Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2019. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Magnus Willfors fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning för ledande befattningshavare. Enligt riktlinjerna kan sådan rörlig ersättning till ledande befattningshavare för 2019 sammantaget uppgå till ett belopp om cirka 9,1 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter). Rörlig ersättning ska huvudsakligen baseras på bolagets resultat. I årsredovisningen för 2018 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2018.

Punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i frågor under punkterna 18, 19 och 20 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 33 545 570. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Halmstad i april 2019

Arise AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Daniel Johansson, VD Arise AB, +46 702 244 133
Linus Hägg, CFO & IR Arise AB, + 46 70 244 89 16

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 april 2019 kl. 08.30 CET.

Om Arise
Arise är ett av Sveriges ledande företag inom vindkraft med affärsidé att utveckla, bygga och förvalta landbaserad vindkraft i egen regi och för andra. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.

Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726
E-mail: info@arise.se, www.arise.se  

Taggar: