Kallelse till årsstämma 2021

Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021, dels anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 29 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@arise.se. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida

gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida (www.arise.se) senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor i Halmstad.

Ett inspelat anförande av bolagets verkställande direktör Daniel Johansson kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.arise.se) i samband med årsstämman.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2020 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020 samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
    a) Daniel Johansson (som verkställande direktör)
    b) Joachim Gahm
    c) Maud Olofsson
    d) Jon Brandsar
    e) Johan Damne
11. Bestämmande av
    a) antalet styrelseledamöter
    b) antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av
    a) styrelsearvoden
    b) revisionsarvoden
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    a) Joachim Gahm (omval)
    b) Maud Olofsson (omval)
    c) Jon Brandsar (omval)
    d) Johan Damne (omval)
    e) Styrelseordförande: Joachim Gahm (omval)
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter
15. Instruktion för valberedning
16. Godkännande av ersättningsrapport
17. Ändring av bolagsordningen
18. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler
19. Bemyndigande för återköp av egna stamaktier
20. Bemyndigande för överlåtelse av egna stamaktier
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 5
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås valberedningsledamöterna Leif Jansson (representerande DNB Grönt Norden AB) och Peter Lundkvist (representerande Tredje AP-fonden) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 9
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 552 468 900 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 11a
Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2021.

Punkt 11b
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2021.

Punkt 12a
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt 1 842 000 kronor (1 675 000 kronor föregående år). 687 000 kronor avser arvode till ordföranden och 275 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås utgå med sammantaget 275 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 110 000 kronor och övrig ledamot 82 500 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 55 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 55 000 kronor).

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Arise, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Arise.

Punkt 12b
Arvode till revisorn föreslås, enligt revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 13
Valberedningen föreslår omval av Jon Brandsar, Joachim Gahm, Maud Olofsson och Johan Damne som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Joachim Gahm som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.arise.se).

Punkt 14
Vid årsstämman 2020 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls efter 2020. Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2021. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Punkt 17
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslås att införa en ny bestämmelse som möjliggör fullmaktsinsamling och tillåter poströstning i samband med bolagsstämmor (§ 13).

§13 Insamling av fullmakter och poströstning
Föreslagen lydelse
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 18
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i frågor under punkterna 17–20 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrig information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@arise.se eller via post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad senast den 25 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 37 094 230. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Halmstad i mars 2021
Arise AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Daniel Johansson, VD Arise AB (publ), +46 702 244 133
Linus Hägg, CFO Arise AB (publ), + 46 70 244 89 16

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 31 mars 2021 kl. 10.00 CEST.

Om Arise
Arise är ett ledande och oberoende företag som förverkligar ny grön energi. Bolaget prospekterar, bygger, säljer och förvaltar förnybar elproduktion. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.

Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726, E-mail: info@arise.se, www.arise.se

Taggar: