Kallelse till årsstämma 2022

Aktieägarna i Arise AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 4 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Ett inspelat anförande av bolagets verkställande direktör Per-Erik Eriksson kommer att läggas upp på bolagets hemsida (www.arise.se) i samband med årsstämman.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 april 2022, dels anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 3 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 28 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se) i samband med att valberedningen publicerar sina förslag, dock senast en vecka före stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 3 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@arise.se. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida

gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida (www.arise.se) senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor i Halmstad.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2021 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021 samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

a) Daniel Johansson (som tidigare verkställande direktör)

b) Per-Erik Eriksson (som nuvarande verkställande direktör)

c) Joachim Gahm

d) Maud Olofsson

e) Jon Brandsar

f) Johan Damne

11. Bestämmande av

a)      antalet styrelseledamöter

b)      antalet revisorer och revisorssuppleanter

12. Fastställande av

a)      styrelsearvoden

b)      revisionsarvoden

13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Instruktion för valberedning
16. Godkännande av ersättningsrapport
17. Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler
18. Bemyndigande för återköp av egna stamaktier
19. Bemyndigande för överlåtelse av egna stamaktier
20. Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2
Valberedningen, som utgjorts av Johan Claesson (ordförande), representerande eget innehav samt genom bolag, Peter Lundkvist, representerande Tredje AP-fonden, Lars Hagerud, representerande AltoCumulus Asset Management, Johannes Wingborg, representerande Länsförsäkringar samt styrelsens ordförande Joachim Gahm, föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 5

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås valberedningsledamöterna Johannes Wingborg (representerande Länsförsäkringar) och Peter Lundkvist (representerande Tredje AP-fonden) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 9
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 595 770 962 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 11a, punkt 12a och punkt 13
Valberedningen har inte kunnat slutföra sitt arbete med att ta fram förslag till val och arvodering av styrelse i sådan tid att förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete med att ta att ta fram förslag pågår och valberedningen har låtit meddela att förslag enligt punkterna 11a, 12a och 13 (antalet styrelseledamöter, styrelsearvoden och val av styrelseledamöter och styrelseordförande) kommer att tillställas bolaget så snart förslagen är klara. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande och hålla dem tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida tillsammans med valberedningens motiverade yttrande avseende val av styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna.

De hittillsvarande styrelseledamöterna Jon Brandsar och Maud Olofsson har meddelat att de avböjer omval.

Punkt 11b

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor.

Punkt 12b

Arvode till revisorn föreslås, enligt revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 14

Vid årsstämman 2021 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls efter 2021. Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 16

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels emission av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 19

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Punkt 20

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

A.  Riktad emission av teckningsoptioner

1. Högst 750 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022.
    
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022.
    
3. Dotterbolagets teckning ska ske på särskild teckningslista inom sex månader från emissionsbeslutet.

4. Överteckning får inte ske.
    
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2022.
    
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
    
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 10 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 4 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok
    
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 60 000 kronor.

B.  Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2022 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln.

2. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:
    

Den första tilldelningen beräknas ske i samband med utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.

3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

4. Det maximala antalet teckningsoptioner utgivna i Teckningsoptionsprogram 2022 överskrider det antal teckningsoptioner som förväntas erbjudas vid den första tilldelningen. Teckningsoptioner som inte överlåts i samband med det initiala erbjudandet eller som därefter återköpts av Dotterbolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska det göras en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som ska erläggas av deltagaren. Överlåtelse till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade kan dock inte ske efter den 4 november 2022.

5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 förutsätter att deltagaren innehar en position i bolaget eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och vid nämnda tidpunkt inte har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

6. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Det finns inga andra utestående incitamentsprogram i bolaget, och per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 44 494 235.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 750 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,66 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutgiltiga förslaget har beslutats av styrelsen.

Bolagets styrelseordförande, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 17–19 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 20 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrig information

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@arise.se eller via post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad senast den 24 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 29 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 44 494 235. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Halmstad i april 2022

Arise AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta

Per-Erik Eriksson, VD Arise AB (publ), +46 702 409 902

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2022 kl. 16.15 CEST.

Om Arise

Arise är ett ledande och oberoende företag som förverkligar ny grön energi. Bolaget prospekterar, bygger, säljer och förvaltar förnybar elproduktion. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.

Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726, E-mail: info@arise.se, www.arise.se

Taggar: