KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARJO AB

Aktieägarna i Arjo AB (publ), org. nr 559092-8064, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 11.00 på Luftkastellet, Utsiktsvägen 10, Malmö.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:

– dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget tisdagen den 30 april 2019,

– dels senast tisdagen den 30 april 2019, helst före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 30 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligt under adress Arjo AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 010-335 47 00 eller på bolagets hemsida, www.arjo.com. Anmälan ska ange namn, personnummer (organisationsnummer), aktieinnehav, telefonnummer samt ev. biträdes namn. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.arjo.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

(a) årsredovisning och revisionsberättelse

(b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner

9. Verkställande direktörens redogörelse

10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor

15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

(a) omval av Johan Malmquist;

(b) omval av Carl Bennet;

(c) omval av Eva Elmstedt;

(d) omval av Ulf Grunander;

(e) omval av Carola Lemne;

(f) omval av Joacim Lindoff;

(g) nyval av Dan Frohm; och

(h) omval av Johan Malmquist till styrelseordförande

16. Val av revisor

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 13-16)

Valberedningen inför årsstämman 2019 har bestått av ordföranden Carl Bennet (Carl Bennet AB), Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Maria de Geer som representant för de mindre aktieägarna samt styrelsens ordförande Johan Malmquist.

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Johan Malmquist, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Johan Malmquist, Carl Bennet, Eva Elmstedt, Ulf Grunander, Carola Lemne och Joacim Lindoff samt nyval av Dan Frohm. Till styrelseordförande ska omval ske av Johan Malmquist.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Dan Frohm, född 1981 och har en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Linköpings Universitet. Dan Frohm har flerårig erfarenhet av rådgivning inom strategiska och operativa förändringar för globala teknikföretag och har tidigare arbetat som Senior Manager med ansvar för affärsområdet Teknik, Media och Telecom (TMT) på managementkonsultbyrån Applied Value LLC baserad i New York. Dan Frohm är styrelseledamot i Getinge AB (publ), Carl Bennet AB och Elanders AB (publ) samt VD i DF Advisory LLC. Dahn Frohm äger 153 849 aktier i Arjo.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 4 330 000 kronor, varav 1 380 000 (1 150 000) kronor till ordföranden och 590 000 (575 000) kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 246 000 (240 000) kronor till ordföranden och 123 000 (120 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 128 000 (125 000) kronor till ordföranden och 94 000 (92 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor: Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2020, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Magnus Willfors att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

UTDELNING (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med 0,55 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit torsdagen den 9 maj 2019. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start tisdagen den 14 maj 2019.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Arjo ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som bedöms erforderliga för att rekrytera, motivera och behålla en ledning med rätt kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Utöver den rörliga ersättningen kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens motiverade yttrande under punkt 11 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 17 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.arjo.com, senast från och med tisdagen den 16 april 2019 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 272 369 573, varav 18 217 200 aktier av serie A och 254 152 373 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 436 324 373.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

————————————

Malmö i mars 2019

Styrelsen för Arjo AB (publ)

Taggar: