Kallelse till årsstämma i Arla Plast AB

2022-04-14  07:30
Aktieägarna i Arla Plast AB, org. nr 556131-2611, (”Arla Plast” eller ”bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Västanåvägen 2, Borensberg.
 

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 11 i Arla Plasts bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

A.1 Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022;
-  dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 13 maj 2022 per post till Arla Plast AB,”Årsstämma 2022”, Box 33, 591 06 Borensberg, per telefon till 0141-20 38 12, eller per e-post till ir@arlaplast.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.arlaplastgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget senast den 13 maj 2022.

A.2 Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022;
-  dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 13 maj 2022 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A.1 ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen. Om aktieägare som poströstat närvarar vid stämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 13 maj 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Arla Plast AB, ”Årsstämma 2022”, Box 33, 591 06 Borensberg. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@arlaplast.com.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast fredagen den 13 maj 2022. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning
1. Årsstämman öppnas.
2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.  
13. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningens förslag:
a. Kenneth Synnersten (omval)
b. Sten Jakobsson (omval)
c. Ola Salmén (omval)
d. Leif Nilsson (omval)
e. Jan Synnersten (omval)
f. Ulf Hedlundh (omval)
g. Annelie Arnbäck (omval)
h. Kenneth Synnersten till styrelsens ordförande (omval)
i. Ernst & Young AB till revisor (omval)

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Årsstämmans avslutande.

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-13

I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2021 har styrelsens ordförande kontaktat de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året innan det år då årsstämman infaller. Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av:

• Kenneth Synnersten, företrädande Synnersten Invest AB,
• Fredrik Persson, företrädande Nortal Investments AB, och
• Lars Kvarnsund, företrädande Svolder AB.

Lars Kvarnsund har utsetts till valberedningens ordförande. Valberedningen representerar cirka [•] procent av rösterna och kapitalet i bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2022:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå:

• 400 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och 220 000 (220 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
• 70 000 (70 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och 40 000 (40 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 40 000 (40 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod fortsatt ska vara totalt sju utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Synnersten, Sten Jakobsson, Ola Salmén, Leif Nilsson, Jan Synnersten, Ulf Hedlundh och Annelie Arnbäck för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Kenneth Synnersten föreslås till styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats. Valberedningen har avgivit ett separat motiverat yttrande över sitt förslag till styrelse.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Johan Eklund kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 4, 9, 14 och 15

Val av en eller två justerare (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Birgitta Törnqvist eller den som styrelsen istället utser vid förhinder för henne, väljs som justerare.

Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 201 057 530 kronor disponeras så att 1,50 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 30 000 000 kronor, delas ut till aktieägarna och att återstående belopp balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att den 23 maj 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 27 maj 2022 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 2 000 000 aktier, vilket motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera förvärv genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

E. FÖRSLAG TILL BESLUT OM RÖSTLÄNGD

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman och mottagna poströster.

F. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 20 000 000 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

G. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Arla Plasts eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Arla Plasts förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

H. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 4, 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 14 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen) och 15, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-13 (inklusive dess motiverade yttrande), kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Arla Plast AB, Västanåvägen 2, Borensberg och på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com, senast från och med den 28 april 2022. Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som så önskar och uppger adress. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

I. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Borensberg i april 2022

Arla Plast AB (publ)

Styrelsen