Kallelse till årsstämma i Arla Plast AB (publ)
Aktieägarna i Arla Plast AB (publ), org.nr 556131-2611, (”Arla Plast” eller ”bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Västanåvägen 2, Borensberg.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023;
- dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023 per post till Arla Plast AB, ”Årsstämma 2023”, Box 33, 591 06 Borensberg, per telefon till 0141-20 38 12, eller per e-post till ir@arlaplast.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (högst två).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget senast den 4 maj 2023.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s k rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 4 maj 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Årsstämman öppnas.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningens förslag:
a. Jan Synnersten (omval)
b. Ulf Hedlundh (omval)
c. Ola Salmén (omval)
d. Leif Nilsson (omval)
e. Annelie Arnbäck (omval)
f. Thomas Widstrand (nyval)
g. Maria Catoni (nyval)
h. Jan Synnersten till styrelsens ordförande (nyval)
i. Deloitte AB till revisor (nyval)
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Årsstämmans avslutande.
C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-13
I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2021 har styrelsens ordförande kontaktat de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året innan det år då årsstämman infaller. Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av:
- Kenneth Synnersten, företrädande K Synnersten Holding AB
- Fredrik Persson, företrädande Nortal Investments AB
- Lars Kvarnsund, företrädande Svolder AB
Lars Kvarnsund har utsetts till valberedningens ordförande. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2023:
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Kenneth Synnersten eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.
Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå:
- 400 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och 220 000 (220 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
- 70 000 (70 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och 40 000 (40 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
- 40 000 (40 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod fortsatt ska vara totalt sju utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.
Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Synnersten, Ulf Hedlundh, Ola Salmén, Leif Nilsson och Annelie Arnbäck samt nyval av Thomas Widstrand och Maria Catoni för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Kenneth Synnersten och Sten Jakobsson har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Jan Synnersten till styrelsens ordförande.
Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com. Valberedningen har avgivit ett separat motiverat yttrande över sitt förslag till styrelse.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, kommer auktoriserade revisorn Pernilla Rehnberg vara huvudansvarig för revisionen.
D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9, 14 och 15
Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 199 858 546 kronor disponeras så att 1,00 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 20 000 000 kronor, delas ut till aktieägarna och att återstående belopp balanseras i ny räkning.
Styrelsen föreslår vidare att den 12 maj 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 17 maj 2023 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 2 000 000 aktier, vilket motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera förvärv genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 20 000 000 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Arla Plasts eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Arla Plasts förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 14 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen) och 15, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-13 (inklusive dess motiverade yttrande), kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Arla Plast AB, Västanåvägen 2, Borensberg och på bolagets webbplats, www.arlaplastgroup.com, senast från och med den 19 april 2023. Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som så önskar och uppger adress. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.
H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
________________________
Borensberg i mars 2023
Arla Plast AB (publ)
Styrelsen