Beslut om fullt garanterad företrädesemission om cirka 52,2 MSEK.
Styrelsen i AroCell AB (publ) beslutade den 5 november 2015 efter börsens stängning, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, om en företrädesemission av högst 5 213 546 aktier. Vid full teckning ger emissionen AroCell ett tillskott på cirka 52,2 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från bl.a. styrelse, ledning och större ägare samt tecknat avtal om emissionsgarantier i sådan omfattning att emissionen är fullt garanterad. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. AroCell avser även att under första halvåret 2016 lämna in en ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North.
VD Jan Stålemark kommenterar
AroCell har nu nått en historisk milstolpe. Vårt TK 210 ELISA-testkit är nu färdigutvecklat, CE-märkt och kommersiellt tillgängligt, primärt för forskning och klinisk utveckling. Det är det första och enda ELISA-kit på marknaden som kan mäta koncentrationen TK 1-protein i serum från ett enkelt blodprov. Detta gör det nu fullt möjligt att initiera nästa steg i vår plan, den viktiga slutgiltiga kliniska valideringen för att konfirmera den kliniska nyttan med vår produkt. Vi har redan kunnat visa att produkten fungerar väl i mindre kliniska studier och att känsligheten nu är god nog för att användas för ett flertal olika cancertyper. Den kliniska utvecklingen och valideringen är nödvändig för att kunna introducera produkten på den globala in vitro-diagnostiska marknaden för cancer.
Vår produkt adresserar flera kliniska behov. Tidig upptäckt och prognos av cancer, monitorering och optimering av behandling samt uppföljning efter behandling. Detta kommer att kunna göras på ett bekvämt sätt för patienten genom ett enkelt blodprov. Analysen med hjälp av TK 210 ELISA utförs i standardiserat format på etablerad utrustning som finns tillgängligt i alla moderna kliniska kemiska laboratorier. Ingen särskild utbildning av personalen kommer heller att krävas då metoden redan är en standard.
Parallellt med att vi nu inleder den kliniska valideringen med målet att kunna introducera ett fullt validerat TK 210 ELISA på den globala in vitro-diagnostiska marknaden, påbörjar vi marknadsföring och inledande försäljning av TK 210 ELISA främst till kundgrupper inom klinisk forskning.
Det är vår bedömning att den nyemission som nu genomförs kommer att ge oss tillräckliga resurser för att kunna genomföra den kliniska utvecklingen av TK 210 ELISA och därigenom skapa väsentliga värden som ett etablerat in vitro-diagnostiskt bolag på en stor och snabbt växande marknad för cancerdiagnostik.
Avsikten med ett byte till Nasdaq First North är att AroCell skall synliggöras mer och attrahera institutionella och internationella investerare.
Motiv till nyemission
AroCell registrerade TK 210 ELISA för CE-märkning hos Läkemedelsverket i september 2015. CE-märkning innebär en kvalitetsstämpel och är ett avgörande steg för den fortsatta kliniska valideringen för att uppnå full klinisk acceptans och en kommersiell lansering av en diagnostisk produkt. AroCells målsättning är att färdigställa och lansera det CE-märkta TK 210 ELISA för mätning av koncentration av TK 1-protein i serum under fjärde kvartalet 2015. TK 1 är en markör för oreglerad cellomsättning i kroppen, exempelvis p.g.a. cancersjukdom.
AroCell avser att inledningsvis använda emissionslikviden till kliniska studier för klinisk evidens för TK 210 ELISA och därefter för optimering och vidareutveckling av produkten för att ytterligare förbättra prestanda och kvalitet, optimering av produktion för att reducera produktionskostnaderna, säkerställning av sjukvårdens ersättningssystem för TK 210 ELISA samt marknadsföring och försäljningsaktiviteter.
Tecknings- och garantiåtaganden
Av emissionsbeloppet har teckningsförbindelser om cirka 3,9 MSEK (bl.a. från styrelse, ledning och större ägare) och garantiåtaganden om cirka 48,3 MSEK erhållits. Tecknings- och garantiåtagandena uppgår således till totalt cirka 52,2 MSEK, vilket innebär att emissionen är fullt garanterad. Likvid har dock inte säkerställts på förhand. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om sammanlagt cirka 3,9 MSEK.
Erbjudandet i sammandrag
* Teckningstid: 18 november – 2 december 2015
* Teckningskurs: 10,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
* Företrädesrätt att teckna aktier har de som på avstämningsdagen den 13 november 2015 är aktieägare. Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
* Avstämningsdag är den 13 november 2015. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 november 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2015.
* Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 18 – 30 november 2015.
* Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget under perioden 18 november 2015 tills Bolagsverket registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske omkring mitten av januari 2016.
* Antal aktier i erbjudandet omfattar 5 213 546 aktier.
* Antal aktier innan emission uppgår till 23 460 960 aktier.
Villkor och anvisningar samt ytterligare information om teckningsförbindelser och garanter kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.
Redeye AB är finansiell rådgivare i samband med nyemissionen. Bolaget har även anlitat Corpura AB som rådgivare. Legal rådgivare till bolaget är Fredersen Advokatbyrå AB.
För ytterligare information:
Jan Stålemark, VD
AroCell AB (publ)
Tel: 0706-696206
Kort om AroCell
AroCell AB (publ) är ett svenskt bolag som utvecklar standardiserade blodtester som bidrar till säkrare prognos och uppföljning av cancerpatienter. AroCells nya teknologi är baserad på en patenterad metod som mäter TK1 protein, vilket i sin tur ger värdefull information angående hastigheten på celldelning och celldöd (cell turnover) hos patienten. En tumör har hög cell turnover och proteinet TK1 kan identifieras i blod med ett enkelt laboratorietest, TK 210 ELISA. Testet ger värdefull klinisk information för prognos och optimering av behandlingsstrategi. Vidare kan testet användas för att övervaka återkomsten av sjukdom. För mer information se www.arocell.com. AroCell är listat på AktieTorget och har cirka 2 300 aktieägare.