Delårsrapport januari - september 2003.

Delårsrapport januari - september 2003. ARRAYS LäGE I SAMMANDRAG Styrelsen i Array AB (Array) har beslutat förvärva samtliga aktier i lågkostnadsflygbolaget FlyMe Sweden AB (FlyMe). Betalning sker genom emission av egna aktier. För att finansiera FlyMe genomför Array dessutom nyemissioner som tillför totalt 60 miljoner kronor före kostnader för emissionernas genomförande. Emissionerna är helt säkrade genom tecknings- och garantiåtaganden. Finansieringen är avsedd för etablering av FlyMe på linjerna Stockholm - Göteborg och Stockholm - Malmö. Det säkerställda kapitalet bedöms vara tillräckligt för att finansiera FlyMe fram till positivt kassaflöde. Styrelsens beslut om att Array skall bedriva luftfartsverksamhet, om apportemissionen, samt om nyemissionerna är fattade med förbehåll för bolagsstämmans godkännande på extra bolagsstämmor som hålls den 12 respektive 20 november 2003. FLYME'S AFFäRSKONCEPT I KORTHET FlyMe's affärsidé är att bättre än konkurrenterna tillgodose behovet av flygtransport med lågt biljettpris, god service och bra tillgänglighet. Primärkunden är den kostnadsmedvetne vaneresenären. Affärsidén möjliggörs av Flyme's moderna lågkostnadsstruktur som med egen flygoperation, låg overhead, kostnadseffektiv biljettbokning via Internet och användandet av endast en flygplanstyp, ger utrymme att med god lönsamhet erbjuda låga biljettpriser. FlyMe's strategi är att etablera sig på flyglinjer som karaktäriseras av korta flygtider, stor efterfrågan, begränsad konkurrens och höga biljettpriser. FlyMe kommer initialt att flyga på Sveriges två mest trafikerade linjer, Göteborg Landvetter - Stockholm Arlanda samt Stockholm Arlanda - Malmö Sturup. Därefter planeras en successiv utbyggnad inom Skandinavien och Europa. Lågkostnadsflyget i Europa är under stark tillväxt Erfarenheten visar att etableringen av lågkostnadsflyg på en linje ökar resandet med i storleksordningen 20-25%. Potentialen är stor och marknaden ligger öppen för nya aktörer. Med biljettpriser på omkring 50 % av konkurrenternas nuvarande beräknas FlyMe gå med vinst redan med en kabinfaktor strax under 50%. FlyMe har som mål att omsätta minst 300 miljoner under det första året efter flygstart och att nå positivt kassaflöde inom åtta månader från flygstart. FlyMe's ambition är att inom en tvåårsperiod vara en etablerad aktör på den svenska inrikesmarknaden och på utvalda skandinaviska och europeiska linjer. UTVECKLING UNDER PERIODEN Styrelsens arbete har inriktats på att identifiera, utvärdera och förhandla om olika alternativ till ny verksamhet för Array. Noteringen av Arrays B-aktie flyttades i januari från O-listan till Nya Marknaden. Arrays intressebolag Imsys AB begärdes den 11 april i konkurs på grund av att bolagets finansiering inte kunnat lösas. Array skrev redan vid halvårsskiftet 2002 ner värdet av aktieinnehavet i Imsys till noll varför Imsys konkurs inte påverkar Arrays resultat eller ställning. MODERBOLAGET Rörelseresultatet uppgick för delårsperioden januari-september till -1,3 MSEK. Moderbolagets verksamhet motsvarar i allt väsentligt koncernens. Moderbolagets eget kapital uppgick till 2,2 MSEK. RESULTAT Rörelsens kostnader uppgick till 1,3 MSEK för delårsperioden januari- september (9,5 MSEK). Större delen av omkostnaderna för förvärvet av FlyMe belastar fjärde kvartalet. Finansnettot exklusive resultatandel i intressebolag uppgick till noll (0,4 MSEK). Resultatet efter finansiella poster uppgick till -1,3 MSEK (-21,9 MSEK). FINANSIERING OCH LIKVIDITET Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick per 30 september 2003 till 2,1 MSEK. PERSONAL Antalet anställda i koncernen har i medeltal varit 1 (7). Vid rapportperiodens slut fanns en anställd, VD. HäNDELSER EFTER DELåRSPERIODENS SLUT Styrelsen i Array beslöt den 13 oktober om förvärv av samtliga aktier i FlyMe. Betalning sker genom emission av 14.661.559 egna B-aktier till FlyMe's ägare. För att finansiera verksamheten i FlyMe beslöt styrelsen i Array den 5 november 2003 att genomföra en emission med företrädesrätt för bolagets aktieägare. En gammal aktie av serie A respektive B ger rätt att teckna tre nya aktier av samma serie till en teckningskurs av 0,45 kronor per aktie. I företrädesemissionen kommer 115.954.389 aktier att utges vilket tillför bolaget 52,2 MSEK före emissionskostnader. Styrelsen beslutade även om en riktad emission om 7 MSEK till kursen 0,525 kronor per aktie (de emitterade aktierna berättigar ej till deltagande i den föreslagna företrädesemission) och om emission av ett skuldebrev om nominellt belopp 1 krona med 10 miljoner avskiljbara optionsrätter. Optionsrätterna kommer att ha en löptid på två år och en lösenkurs på 1,25 kronor. Som likvid för optionsrätterna erläggs 0,6 MSEK. Emissionsbeloppen är till 100% säkerställda via garanti- och teckningsförbindelser.Styrelsen föreslår även att den bemyndigas att besluta om nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt upp till det antal som inryms inom bolagsordningens kapitalgränser, vilket med beaktande av ovanstående emissionsförslag innebär ytterligare ca 9,7 miljoner aktier. Styrelsens beslut om att Array skall bedriva luftfartsverksamhet och om apportemissionen är fattade med förbehåll för bolagsstämmans godkännande. Bolagsstämman hålls den 12 november 2003. Efter emissionen kommer Arrays nuvarande ägare att inneha 62 % av kapitalet i Array och FlyMe's nuvarande ägare 38 %. Styrelsens beslut om finansieringslösning är fattade med förbehåll för bolagsstämmans godkännande på en extra bolagsstämma som hålls den 20 november 2003. Kaupthing Bank Sverige kommer att bistå Array med kapitalanskaffningen. Nils Bernhard, styrelseordförande i Array, har utökat sitt tidsmässiga engagemang i Array och Stefan Winström, VD i Array, har återgått till att arbeta heltid för Array. FRAMTIDSUTSIKTER Arrays arbete inriktas nu helt på utvecklingen av FlyMe. Flygstart är planerad att ske under kvartal 1, 2004. Emissionsbeloppen i de föreslagna och säkerställda nyemissionerna om sammantaget 60 miljoner kronor bedöms vara tillräckliga för att finansiera etableringen av FlyMe på linjerna Stockholm-Göteborg och Stockholm-Malmö och uppnå positivt kassaflöde på dessa linjer. Positivt kassaflöde bedöms uppnås inom 8 månader från flygstart. UTESTÅENDE AKTIER Antalet utestående aktier har under hela rapportperioden uppgått till 23.989.864 vilket är beräkningsbasen för alla aktierelaterade nyckeltal. Bolaget har 500.000 utestående teckningsoptioner. Utspädningseffekten av dessa har ej beaktats då lösenkursen betydligt överstiger aktiens marknadsvärde. Ordinarie bolagsstämma beslöt sätta ned aktiens nominella värde till 3 öre. Aktiekapitalet uppgår därefter till 0,7 MSEK. REDOVISNINGSPRINCIPER Bolagets redovisningsprinciper är oförändrade jämfört med tidigare rapporter. Bokslutet är upprättat enligtRedovisningsrådets rekommendationer och enligt samma principer som för år 2002. NÄSTA RAPPORTTILLFÄLLE ÄR 2004-02-25 Göteborg den 10 november 2003 Array AB Publ. Styrelsen Denna delårsrapport har ej granskats av bolagets revisor. Vid frågor kontakta VD Stefan Winström, tel. 0705-695204, fax 031- 7268309 eller e-post stefan.winstrom@array.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/11/20031111BIT00210/wkr0001.doc Hela rapporten http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/11/20031111BIT00210/wkr0002.pdf Hela rapporten