Artificial Solutions och Indentive offentliggör omvänt förvärv av Indentive för notering på Nasdaq First North

Linköping och Stockholm, 28 januari 2019 – Artificial Solutions Holding ASH AB (”Artificial Solutions”) och Indentive AB (Nasdaq First North: INDEN B) (”Indentive”) meddelade i dag gemensamt att Indentive har ingått ett avtal om att förvärva aktierna i Artificial Solutions genom en apportemission (”Transaktionen”), innebärande en ny enhet, Artificial Solutions International AB, med första dag för handel på Nasdaq First North beräknad till den 12 mars 2019.

Transaktionen i korthet:

  • Transaktionen är villkorad av godkännande av Indentives årsstämma den 28 februari 2019.
  • Efter Transaktionens slutförande kommer Artificial Solutions aktieägare att inneha omkring 97,75 procent av aktierna och rösterna i Indentive, och Indentives befintliga aktieägare kommer att inneha omkring 2,25 procent av aktierna och rösterna i Indentive.
  • Artificial Solutions – den största europeiska leverantören av en beprövad och patenterad konversationell AI-plattform till företag – kommer att förvärvas mot betalning genom utgivande av nya Indentive-aktier. Baserat på stängningskursen i Indentives aktie den 25 januari 2019 om 1,238 kronor per aktie kommer Indentive-aktierna att emitteras till ett värde om 798 995 321 kronor.
  • Med anledning av Transaktionen kommer en ny noteringsprocess på Nasdaq First North att krävas, och Indentives aktie kommer att flyttas till Nasdaqs observationslista fram till dess att Nasdaq har godkänt notering av den nya enheten på Nasdaq First North.
  • Indentives styrelse föreslår att Indentive Värdepapper AB, ett helägt dotterbolag till vilket Indentives rörelse har flyttats, ska delas ut till Indentives befintliga aktieägare.
  • Indentives valberedning har föreslagit Åsa Hedin, Johan Ekesiöö, Bodil Eriksson, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt till nya styrelseledamöter i Indentive.
  • Artificial Solutions nuvarande ledningsgrupp, som består av Lawrence Flynn (verkställande direktör), Chris Bushnell (CFO), Andreas Wieweg (CTO), Andy Peart, Peter Roost, Dave Parsin, Gareth Walters, Russell Tarr och Darren Ford, kommer att fortsätta i sina respektive roller i den nya enheten.
  • Indentives styrelse föreslår även att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, sammanläggning av aktier samt andra beslut hänförliga till Transaktionen.
  • Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till den 12 mars 2019.

”Artificial Solutions är i ett väldigt spännande skede, där vi ser stora tillväxtmöjligheter framåt”, säger Lawrence Flynn, verkställande direktör för Artificial Solutions. ”Teneo, vår unika plattform för konversationell AI, används av världsledande varumärken för att framgångsrikt implementera komplexa applikationer över flera kanaler, på flera språk och för flera domäner. Med hjälp av starka partnerskap med ledande konsult- och integrationsföretag kan vi snabbt skala vår verksamhet för att möta den växande efterfrågan på avancerad konversationell AI.”

”Som investerare i Artificial Solutions under det senaste decenniet ser vi fram emot att bredda investerarbasen och samtidigt kvarstå som en stor och engagerad aktieägare”, säger Fredrik Oweson, partner på Scope. ”Med sin mognad är bolaget perfekt positionerat för att kapitalisera på den snabbt växande företagsmarknaden för konversationella AI-plattformar.”

I samband med Transaktionen kommer Indentive att byta firma till Artificial Solutions International AB.

Bakgrund och motiv för Transaktionen

Artificial Solutions

Artificial Solutions grundades i Stockholm och tillhandahåller naturliga språklösningar för webbaserad kundserviceoptimering i Europa, Nordamerika och Asien. Under 2008 säkrade Artificial Solutions initial tillväxtfinansiering från Scope Growth II L.P. och därefter även från Scope Growth III L.P. (tillsammans refererade till som ”Scope"). Lawrence Flynn utsågs till verkställande direktör 2010 och började omvandla Artificial Solutions till ett skalbart och produktdrivet mjukvaruföretag som erbjuder unika lösningar för konversationell AI baserade på sin egenutvecklade plattform Teneo.

I över ett decennium har Artificial Solutions varit en pionjär inom konversationell AI. I dag innehåller Artificial Solutions flaggskeppsprodukt Teneo® alla verktyg som stora globala företag behöver för att utveckla sofistikerade konversationella AI-applikationer, vilket gör det möjligt för dem att förbättra sina kundrelationer samtidigt som de kan behålla kontrollen över sin egen data. Sedan 2008 har omkring 700 miljoner kronor investerats i utvecklingen av Artificial Solutions, som i dag har 104 anställda i sju länder med allt fler etablerade relationer med globala företag inom flera industriella områden. Medan Artificial Solutions under 2017 hade en nettoomsättning om 4 950 518 euro samt ett rörelseresultat om –9 435 360 euro är Artificial Solutions affärsmodell anpassad för snabb och skalbar tillväxt med hög framtida lönsamhet och starkt kassaflöde.

Teneo är redan den föredragna standardplattformen för ett antal stora multinationella företag, och gör det möjligt för kommersiella användare att samarbeta med utvecklare för att på kort tid skapa sofistikerade och mycket intelligenta konversationella AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om vad kunderna verkligen tycker och tänker.

Artificial Solutions är av uppfattningen att Transaktionen kommer att främja Artificial Solutions fortsatta tillväxt och utveckling, bland annat genom att bredda Artificial Solutions finansieringsalternativ och ge tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. Transaktionen kommer även att möjliggöra en ägarspridning av Artificial Solutions aktie, vilket ytterligare kan öka igenkänning och medvetenhet om Artificial Solutions verksamhet och aktiviteter, stärka Artificial Solutions profil gentemot investerare, kunder och affärspartners samt stärka förmågan att attrahera och bibehålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersonal.

Indentive

För Indentive motiveras Transaktionen av flera faktorer. Som ett exempel har handeln i Indentives aktie på Nasdaq First North varit begränsad och volatil. Noteringen av Indentives aktier har således inte resulterat i den likviditet som aktieägarna har kunnat förvänta sig.

Överlag ger Transaktionen Indentives befintliga aktieägare en mer stabil tillgång, vilken har potential att utvecklas positivt. Indentive får nu möjlighet att arbeta vidare med att eftersöka en eller flera starka ägare. Indentive ser Transaktionen som en nystart och kommer att fortsätta satsningen som tidigare, med fokus på Connective IoT för operatörer och med partners inom andra segment, såsom e-hälsa och smart cities.

Transaktionen

För att skapa värde för aktieägarna har Indentive ingått ett apportavtal med Scope och merparten av de övriga aktieägarna i Artificial Solutions (”Apportavtalet”), representerande drygt 95 procent av antalet aktier och röster i Artificial Solutions, enligt vilket Indentive ska förvärva samtliga aktier och teckningsoptioner (”Värdepapperen”) i Artificial Solutions. Med anledning härav föreslår Indentives styrelse att årsstämman den 28 februari 2019 beslutar om bland annat förvärvet av Artificial Solutions genom en apportemission av högst 645 392 020 nya aktier som vederlag för Värdepapperen i Artificial Solutions (”Vederlagsaktier”), var och en med ett kvotvärde om 0,20 kronor.

Efter sådant beslut kommer aktieägarna i Artificial Solutions att inneha omkring 97,75 procent av rösterna och aktierna i Indentive och nuvarande aktieägare i Indentive kommer att inneha omkring 2,25 procent av rösterna och aktierna i Indentive.

Artificial Solutions kommer att förvärvas mot betalning genom utgivande av nya Indentive-aktier. Baserat på stängningskursen den 25 januari 2019 om 1,238 kronor per aktie kommer Indentive-aktierna att emitteras till ett värde om 798 995 321 kronor. Till följd därav ökas Indentives aktiekapital till högst 129 078 404 kronor och antalet aktier ökar med högst 645 392 020 aktier. Scope kommer att, i enlighet med aktieägaravtal mellan ägare till Artificial Solutions, vilket stipulerar drag along-rättigheter, påkalla att återstående aktieägare i Artificial Solutions ska överföra sina Värdepapper till Indentive enligt samma villkor som i Transaktionen. Indentive avser således att bli ägare till samtliga aktier i Artificial Solutions kort efter Indentives årsstämma.

Indentives rörelse har överförts till dotterbolaget Indentive Operations AB, som är ett helägt dotterbolag till Indentive Värdepapper AB. Indentive Värdepapper AB har i samband med detta upptagit lån om cirka 1,8 miljoner kronor, varav cirka 850 000 kronor från ledningen i Indentive, vilket är ett led i ledningens tro på Indentives framtid, 750 000 kronor från övriga aktieägare och 200 000 kronor från medlemmar i Indentives styrelse. Indentives styrelse föreslår årsstämman i Indentive att Indentive Värdepapper AB ska delas ut till de befintliga aktieägarna i Indentive i enlighet med regelverket för lex Asea.[1] Utdelningen av aktierna i Indentive Värdepapper AB föreslås göras till aktieägare i förhållande till deras innehav av Indentive-aktier per den 4 mars 2019 som avstämningsdag för utdelningen, dvs. dagen före apportemissionen registreras hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt Artificial Solutions aktieägare införs i Indentives aktiebok. Om Indentives bolagsstämma ​​beslutar i enlighet med förslaget kommer aktierna i Indentive Värdepapper AB att delas ut till Indentives aktieägare den 6 mars 2019. Om beslutet inte biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid årsstämman och/eller dessa aktieägare inte representerar minst nio tiondelar av samtliga aktier i Indentive avses det att, i enlighet med god sed på aktiemarknaden, notera Indentive Värdepapper AB på en multilateral handelsplattform (MTF).

Transaktionen är villkorad av Indentives årsstämmas beslut om apportemissionen, utdelning av aktierna i Indentive Värdepapper AB samt andra beslut hänförliga till Transaktionen.

Indentives styrelse föreslår vidare årsstämman att minska Indentives aktiekapital, vilket innebär att aktiekapital minskar med högst 92 434 662,88 kronor utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Indentives aktiekapital således att som lägst uppgå till minst 39 614 855,52 kronor (efter apportemissionen), varje aktie med ett kvotvärde om 0,06 kronor. Minskningen av aktiekapitalet kommer emellertid att återställas genom apportemissionen, vilket innebär att minskningen av aktiekapitalet inte kräver tillstånd från Bolagsverket.

För att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier föreslår Indentives styrelse även att årsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier, varav 30 aktier i Indentive sammanläggs till en aktie (1:30). Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Scope (”Garanten”) vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–29 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av från Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 30, så kallad avrundning uppåt. Aktieägare behöver inte vidta några åtgärder för att delta i sammanläggningen av aktier. Styrelsen för Indentive föreslås vara behörig att besluta om avstämningsdag för sammanläggning av aktier. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till sammanläggning av aktier kommer avstämningsdag för sammanläggningen, den nya ISIN-koden för Indentives aktie samt ytterligare information om sammanläggningen att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande efter årsstämman.

Antalet aktier i Indentive, efter genomförd apportemission, minskning av aktiekapitalet och sammanläggning av aktier, kommer att uppgå till högst 22 008 253 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 1,80 kronor.

Genom att delta i den ovan beskrivna apportemissionen, kommer Scopes aktieinnehav i Indentive att uppgå till omkring 49 procent av aktierna i Indentive, vilket motsvarar omkring 49 procent av de totala rösterna i Indentive, vilket innebär att Scopes totala innehav överstiger 30 procent av rösterna i Indentive och att budplikt uppstår i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler. Med anledning därav har Scope ansökt och beviljats dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden. Dispensen är villkorad av att aktieägarna i Indentive informeras om storleken på Scopes ägande av aktierna och rösterna i Indentive, och att apportemissionen godkänns av minst två tredjedelar av rösterna och aktierna som företräds vid årsstämman. För närvarande innehar Scope inga aktier i Indentive.

Indentive har erhållit röstningsåtaganden från Indentives större aktieägare, som representerar omkring 31,25 procent av aktierna och rösterna i Indentive, vilka förbundit sig till att rösta för de beslut som ska fattas vid årsstämman.

Ändringar i Indentives styrelse

Indentives valberedning har föreslagit, under förutsättning att årsstämman godkänner apportemissionen, att Åsa Hedin, Johan Ekesiöö, Bodil Eriksson, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt väljs till nya styrelseledamöter i Indentive för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därutöver har valberedningen föreslagit att Åsa Hedin väljs till styrelsens ordförande. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig i kallelsen till Indentives årsstämma, vilken kommer att pressmeddelas separat.

Ledningen för den nya enheten kommer att bestå av Lawrence Flynn (verkställande direktör), Chris Bushnell (CFO), Andreas Wieweg (CTO), Andy Peart, Peter Roost, Dave Parsin, Gareth Walters, Russell Tarr och Darren Ford. För ytterligare information om ledningen, vänligen se www.artificial-solutions.com/leadership-team.

Incitamentsprogram

Styrelsen för Indentive har även beslutat att föreslå årsstämman att besluta om införandet av ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Indentive genom emission av 978 135 teckningsoptioner av serie 2019/2024. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Indentives aktie på Nasdaq First North (”VWAP”) under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Vidare har huvudaktieägare som innehar aktier motsvarande omkring 14,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Indentive föreslagit att Indentives årsstämma beslutar om införandet av ett incitamentsprogram till Indentives styrelse. Det föreslås att emittera 195 628 teckningsoptioner av serie 2019/2022 med en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den VWAP för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Under perioden från och med den 1 februari 2022 respektive den 1 februari 2024 fram till och med den 15 juni 2022 respektive den 15 juni 2024 kan varje optionsinnehavare påkalla teckning av en ny aktie i Indentive. Beslut om incitamentsprogrammen är villkorade av att årsstämman godkänner apportemissionen. Fullständiga beskrivningar av programmen kommer att finnas tillgängligt i kallelsen till Indentives årsstämma, som pressmeddelas separat.

Årsstämma

Indentives årsstämma kommer att hållas den 28 februari 2019. Kallelse till årsstämman kommer att pressmeddelas separat.

Notering på Nasdaq First North

Med anledning av Transaktionen krävs en ny noteringsprocess på Nasdaq First North och Indentives aktie kommer att flyttas till Nasdaqs observationslista fram tills dess att Nasdaq har godkänt bolagsbeskrivningen och noteringen av den nya enheten på Nasdaq First North. Med anledning av detta och om Nasdaq godkänner noteringen av den nya enheten kommer en bolagsbeskrivning att publiceras efter årsstämman. Första dag för handel i den nya enheten på Nasdaq First North beräknas till den 12 mars 2019.

Preliminär tidplan

26 februari 2019                 Preliminärt godkännande av den nya enheten på Nasdaq First North.

28 februari 2019                 Årsstämma i Indentive för beslut om Transaktionen och andra hänförliga beslut.

4 mars 2019                       Avstämningsdag för lex Asea-utdelningen.

5 mars 2019                       Apportemissionen registreras hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

                                            Bolagsbeskrivningen offentliggörs.

6 mars 2019                       Utdelning av aktierna i Indentive Värdepapper AB till Indentives aktieägare.

12 mars 2019                     Första dag för handel på Nasdaq First North i den nya enheten.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är Artificial Solutions och Indentives finansiella rådgivare i samband med Transaktionen. Cirio Advokatbyrå är Artificial Solutions och dess säljande aktieägares legala rådgivare i samband med Transaktionen. Erik Penser Bank kvarstår som Certified Adviser för den nya enheten.

Om Artificial Solutions

Artificial Solutions® är den ledande specialisten inom kommersiell konversationell AI, en form av artificiell intelligens som möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.

Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo®, är utvecklad för det globala företaget och gör det möjligt för företagsanvändare att samarbeta med utvecklare för att på kort tid skapa sofistikerade och mycket intelligenta konversationella AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om vad kunderna verkligen tycker och tänker.

Artificial Solutions teknologi för konverserande AI gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av applikationer med naturligt språk, såsom virtuella assistenter, chattbotar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Den används redan dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen. För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.

Om Indentive

Indentive utvecklar, säljer och driftsätter sin egenutvecklade IoT-plattform Connective. Connective knyter samman tjänsteleverantörer med slutanvändare och erbjuder operatörer och tjänsteleverantörer en möjlighet att leverera ytterligare tjänster till sina befintliga kunder. Plattformen ger slutanvändaren en möjlighet att via en och samma applikation själv välja och utnyttja de IoT-tjänster som erbjuds via plattformen.

Därutöver utvecklar, säljer och driftsätter Indentive TV-system för TV-tjänster som distribueras till mobila enheter via internet. Systemen riktar sig, liksom Connective, till operatörsmarknaden och kompletterar bolags befintliga Connective-erbjudande.

För mer information, vänligen besök www.indentive.se.

_________________________________


[1] Lex Asea är en skattereglering i Sverige. Denna bestämmelse innebär att om ett moderbolag delar ut aktier i ett helägt dotterbolag till sina aktieägare kan beskattningen av de kapitalvinster som aktieägarna kan få i samband med utdelningen under vissa omständigheter skjutas upp till den tid då aktieägaren i sin tur avyttrar den erhållna aktien.

För mer information vänligen kontakta

Anders Visell, CEO Indentive
Tel: 013 - 465 85 06
E-post: anders.visell@indentive.se

Lawrence Flynn, verkställande direktör, Artificial Solutions

Telefon: +44 7786 332277

E-post: lawrence.flynn@artificial-solutions.com 

Indentive är listat på Nasdaq First North i Stockholm under kortnamnet INDEN B. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn 08-463 80 00, e-post certifiedadviser@penser.se).  

Denna information är sådan information som Indentive AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Anders Visells försorg, för offentliggörande den 28 januari 2019 kl. 08:15 CET.


Prenumerera

Dokument & länkar