KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Artificial Solutions International AB (publ)

Aktieägarna i Artificial Solutions International AB (publ), org.nr 556840-2076, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 30 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som genom förhandsröstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2022,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan senast fredagen den 27 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 19 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 23 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett digitalt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.investors.artificial-solutions.com/sv/bolagsstyrning.

Aktieägare som inte vill förhandsrösta digitalt kan per e-post kontakta anja.nousiainen.hult@cirio.se för att erhålla ett förhandsröstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas per e-post till samma adress eller per brev till Cirio Advokatbyrå AB, att: Anja Nousiainen Hult, Box 3294, 103 65 Stockholm. Förhandsröstningsformuläret måste vara Bolaget till handa senast fredag den 27 maj 2022, oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller att beställa formuläret som returneras med vanlig post. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://www.investors.artificial-solutions.com/sv/bolagsstyrning. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning.
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.
11. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
14. Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner för avveckling av incitamentsprogram 2020/2025:2 och incitamentsprogram 2019/2022.
15. Beslut om a) sammanläggning av aktier och b) ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till person att justera protokollet föreslås Andreas Ossmark, ombud för Scope, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med totalt 1 500 000 kronor, varav 600 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna, förutom Paul St John som avstår från styrelsearvode för 2022. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Åsa Hedin, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Vesna Lindkvist samt nyval av Paul St John för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Åsa Hedin omväljs till styrelsens ordförande. Johan Ekesiöö och Jan Uddenfeldt har avböjt omval.

Paul St John, född 1967, arbetar som investerare i bolag i tidiga skeden och har tidigare erfarenhet av att bygga och utveckla software as a service bolag (SaaS) och har haft roller som Vice President Worldwide Sales på Github, Vice President Global Sales på Alfresco och har haft seniora försäljningschefsroller på Riverbed Technology och EMC. Paul har en examen från Emory University (Bachelor of Arts in History) samt en examen från DePaul University (Juris Doctor Degree in Criminal Justice and Correction). Paul äger inga aktier i Bolaget och innehar 115 000 teckningsoptioner emitterade inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024:1 (erhållna i sin tidigare roll som konsult inom Bolaget). Paul är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt större aktieägare.

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse den auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 11)

Styrelsen i Artificial Solutions International AB (publ), org.nr 556840-2076 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2022/2025 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget helägda dotterbolaget Artificial Solutions Holding ASH AB, org.nr 556734-1556 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren för Incitamentsprogram 2022/2025 på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2022/2025 beräknas uppgå till högst cirka 3,7 procent av det antal aktier och röster som kommer finnas i Bolaget efter den sammanläggning som årsstämman förväntas besluta om. Utspädningseffekten har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med antalet aktier och röster i Bolaget efter den sammanläggning 1:10 som ska behandlas på årsstämman den 30 maj 2022.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 258 779 teckningsoptioner av serie 2022/2025, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor. Denna emission av teckningsoptioner föreslås med utgångspunkt i förhållandena efter den sammanläggning 1:10 som årsstämman förväntas besluta om.

Bolaget ska emittera högst 258 779 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 12 juli 2022 till och med den 15 juli 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 15 juli 2022.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juli 2025 till och med den 15 oktober 2025. Optionsinnehavare ska, på de villkor som anges i det fullständiga förslaget, under perioden från den 1 juli 2025 till och med den 15 oktober 2025 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 juni 2022 till och med den 8 juli 2022. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Incitamentsprogram 2022/2025 uppgå till högst 4 658 022,717470 kronor (förutsatt kvotvärdet efter den föreslagna sammanläggningen om cirka 18 kronor och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 258 779 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, att erbjudas teckningsoptioner indelat i två kategorier:

Kategori 1 (Ledande befattningshavare) erbjuds vardera högst 5 000–25 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 180 000 teckningsoptioner.

Kategori 2 (Övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 2 000–15 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 78 779 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2022/2025, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen till och med slutet av årsstämman 2023, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2022/2025 såvitt avser anställda och konsulter i Sverige

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2022/2025 i Sverige gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 juni 2022 till och med den 8 juli 2022, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde, och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen, se mer nedan. Värderingen kommer att genomföras av huvudaktieägaren.

Villkor och riktlinjer för Incitamentsprogram 2022/2025 såvitt avser övriga anställda och konsulter

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2022/2025, med undantag för deltagarna i Sverige, gäller följande villkor, som har anpassats i enlighet med gängse principer på de aktuella marknaderna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Övrigt

Teckningsoptioner kan komma att omfattas av hembud och villkor för vesting.

Information om incitamentsprogrammet

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Styrelsen har också föreslagit att årsstämman 2022 ska besluta om ett erbjudande om återköp av teckningsoptioner emitterade inom Incitamentsprogram 2020/2025:2 och incitamentsprogram 2019/2022, vilka bägge var riktade till styrelsen.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2022/2025

Det föreslagna Incitamentsprogram 2022/2025 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare.

Värdering m.m.

Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 juni 2022 till och med den 8 juli 2022, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner utgår från förhållandena efter genomförandet av den föreslagna sammanläggningen 1:10 som årsstämma förväntas besluta om.

Baserat på en antagen aktiekurs om 55 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 66 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 1,0 procent, en antagen volatilitet om 40 procent och en antagen genomsnittlig utdelning om 0 kronor, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 12 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av huvudaktieägaren.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Det bedöms att den del av Incitamentsprogram 2022/2025 som avser anställda och konsulter i Sverige, med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Den del av Incitamentsprogram 2022/2025 som avser deltagare i övriga länder erbjuds teckningsoptioner vederlagsfritt. Detta bedöms enbart medföra mindre kostnader. Därutöver kan sociala kostnader tillkomma, för det fall teckningsoptionerna utgör s.k. okvalificerade optioner.

Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka resultatet per aktie.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 12 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 3 105 348 kronor (beräknat utifrån att anställda och konsulter i Sverige betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2022/2025 och vid en antagen teckningskurs om 66 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 17 079 414 kronor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman utser en valberedning. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt tre ledamöter från de röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september respektive år. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget. VD eller bolagsledning får inte ingå i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och vilken ägare de representerar ska anges på Bolagets hemsida. Om ägare, som är representerad i valberedningen, inte längre tillhör de största aktieägarna ska dess ledamot ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de största aktieägarna ska istället erbjudas plats i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
4. Fastställande av arvoden till revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
6. Val av revisorer.
7. Beslut, när tillämpligt, om ändring av principer för inrättande av valberedningen och instruktion för valberedningen.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner för avveckling av incitamentsprogram 2020/2025:2 och incitamentsprogram 2019/2022 (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett erbjudande att återköpa, till ett pris om högst optionsinnehavarens anskaffningskostnad, maximalt 126 966 teckningsoptioner av incitamentsprogram 2020/2025:2 som överläts till en teckningskurs om 2,36 kronor per teckningsoption och maximalt 195 628 teckningsoptioner av incitamentsprogram 2019/2022 som överläts till en teckningskurs om 4,58 kronor per teckningsoption (före eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren). Det kommer därmed maximalt att vara 322 583 teckningsoptioner (före eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren) som kan återköpas och kostnaderna för Bolaget kommer att  uppgå till totalt högst 1 195 616 kronor. Teckningsoptioner inom båda incitamentsprogrammen har emitterats enbart till förmån för styrelsen.

Återköp av teckningsoptioner enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar att få sina teckningsoptioner återköpta använder vederlaget för teckningsoptionerna, efter eventuell skatt, för att förvärva nya aktier i Bolaget.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädningen av Bolagets aktier och samtidigt erbjuda optionsinnehavarna en möjlighet att köpa aktier i Bolaget för vederlaget för teckningsoptionerna. Återköpta teckningsoptioner kommer att makuleras.

Beslut om a) sammanläggning av aktier, och b) ändring av bolagsordningen (punkt 15)

I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning, s.k. omvänd split, i enlighet med punkt (a) nedan. För att kunna genomföra sammanläggningen i enlighet med styrelsens förslag under (a) behöver gränserna för antalet aktier samt aktiekapitalet i bolagsordningen justeras i enlighet med punkt (b) nedan.

a) Beslut om sammanläggning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier, där tio (10) nuvarande aktier kommer konsolideras till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket har registrerat sammanläggningen.

I samband med beslut om avstämningsdag för sammanläggningen ska styrelsen offentliggöra tidsplanen för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggning villkoras av att en av de största aktieägarna vederlagsfritt garanterar att tillskjuta aktier till aktieägare vars innehavda antal aktier inte är jämnt delbart med tio (10), och att sådan aktieägare har åtagit sig att avrunda sitt återstående innehav nedåt till det närmsta antal jämnt delbart med tio (10).

Antalet aktier efter sammanläggningen kommer att minska från 65 705 389 till 6 570 538 samtidigt som sammanläggningen ökar aktiens kvotvärde från ungefär 1,80 kronor till ungefär 18 kronor.

b) Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt (a), föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om bolagsordningsändring av § 4 och § 5 såsom följer nedan.

Styrelsen, VD, eller den som styrelsen därtill förordnar ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att möjliggöra förhandsröstning per post inför en bolagsstämma i enlighet med vad som följer av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen genom införandet av en ny § 12 i bolagsordningen enligt följande.

Styrelsen, VD, eller den styrelsen därtill förordnar ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 12, 15 och 16 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Artificial Solutions International AB, attention: Fredrik Törgren, Stureplan 15, 111 45 Stockholm eller via e-post till: fredrik.torgren@artificial-solutions.com senast fredag den 20 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, https://www.investors.artificial-solutions.com/sv/bolagsstyrning, senast onsdag den 25 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, samt på Bolagets hemsida, https://www.investors.artificial-solutions.com/sv/bolagsstyrning, senast från och med den måndag den 9 maj 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2022

Artificial Solutions International AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Fredrik Törgren, CFO, Artificial Solutions
Telefonnummer: +46 (0)70 355 08 29
E-mail: fredrik.torgren@artificial-solutions.com

Om Artificial Solutions International AB(publ)

Artificial Solutions® (SSME:ASAI) är det ledande bolaget inom konversationsbaserad AI. Vi möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.

Vår produkt Teneo®, gör det möjligt för organisationer att, tillsammans med utvecklare, skapa sofistikerade och mycket intelligenta konversationsbaserade AI-lösningar på 86 språk och dialekter för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av enorma mängder konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om kundernas beteende.

Artificial Solutions AI-teknologi gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av konversationsbaserade AI-lösningar, såsom virtuella assistenter, konversationsbottar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Teknologin används dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen. 

Artificial Solutions International är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm under kortnamnet ASAI. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn +46 (0) 8-463 83 00, e-post certifiedadviser@penser.se).

För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.