KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARTIMPLANT AB (PUBL)

Västra Frölunda, 3 april, 2007

PLEASE NOTE: All information regarding the Annual Meeting of Stockholders is in Swedish. Please contact Artimplant if you should need a summary in English.

Aktieägarna i Artimplant AB (publ), 556604-8394, kallas härmed till årsstämma den 3 maj 2007 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda. Lokalerna öppnar för registrering kl. 16.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:

dels vara införd i den av VPC AB ("VPC") förda aktieboken per den 26 april 2007, och

dels senast den 25 april 2007 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Artimplant AB, Årsstämma 2007, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda; per telefon 031-746 56 00; per telefax 031-746 56 60 eller per e-post agm2007@artimplant.se.
I anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av VPC förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 26 april 2007, då sådan införing skall vara verkställd.

Personuppgifter som tillhandahålls av aktieägare i samband med anmälan kommer enbart att behandlas för vidtagande av erforderliga registreringar i samband med årsstämman samt vid upprättande av röstlängden.

Underlag för årsstämma
Årsredovisning och annan dokumentation till årsstämma kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och kontor senast den 17 april 2007.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse över styrelsens arbete
8. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om: fastställande av resultat- och balansräkning, disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.
10. Fastställande av arvode till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisor
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Val av styrelsens ordförande, övriga ledamöter och revisor
13. Fastställande av princip för utseende av ledamöter till valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman enligt punkt 2
Valberedningen föreslår att Artimplants jurist, advokat Olof Myhrman, väljs att som ordförande leda årsstämman.

Förslag till beslut enligt punkt 9
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall utgå för 2006.

Förslag till fastställande av arvoden enligt punkt 10
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 260 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor vardera till övriga av stämman valda externa ledamöter. Styrelsen föreslår att arvode till revisor skall utgå med 150 000 kronor per år. Höjning av revisonsarvode beror främst på övergången till IFRS.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 11
Incitamentssystem för Bolagets affärsorganisation är strategiskt viktigt för Artimplant. Mot denna bakgrund har ett ersättnings- och incitamentssystem tagits fram som skall erbjuda konkurrenskraftiga villkor samtidigt som Bolagets medarbetare motiveras att verka i aktieägarnas intresse.

Systemet består av tre komponenter – fast lön, rörlig lön samt optioner – och vilar på fem grundläggande principer.

- Medarbetare skall erbjudas konkurrenskraftiga grundläggande villkor.
- Såväl individuella insatser som gruppens prestationer skall gå att koppla till av styrelsen tydligt uppsatta mål.
- Rörlig lön som utbetalas skall kopplas till tydligt uppsatta mål som vid uppfyllelse kommer aktieägarna till godo.
- Styrelsen fastställer årligen ett tak för den sammantagna rörliga lönen.
- Alla medarbetare skall uppmuntras till en samsyn med Bolagets aktieägare vilket åstadkoms genom rimligt avvägda optionsprogram där medarbetarna dels tar del av kursstegringar alternativt realiserade värdeökningar, men även tar en personlig risk genom att äga Artimplantaktier under respektive programs löptid.

Den rörliga lön som medarbetare kan tilldelas utbetalas över en flerårsperiod. Kostnaden för respektive års rörliga lön bokförs dock i sin helhet det år ersättningen intjänats. Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Förslag till val av styrelse och revisor enligt punkt 12
Valberedningen avser att till styrelseordförande föreslå omval av Ingemar Kihlström och till övriga ledamöter av styrelsen föreslå omval av Lennart Ribohn och Rickard Söderberg samt nyval av Anna Malm Bernsten, tidigare suppleant i styrelsen, och nyval av Wenche Rolfsen, vVD för Phase I Europe, Quintiles, VD för Quintiles AB, styrelseledamot i Biovitrum AB samt i Uppsala University Holding AB. Birgit Stattin-Norinder har avböjt omval. Valberedningen avser att till revisor föreslå omval av nuvarande revisor Ernst & Young med Bertel Enlund som huvudansvarig revisor för de kommande tre åren.

Förslag till princip för utseende av valberedning enligt punkt 13
Det föreslås att valberedningen skall utses efter en princip där de tre största aktieägarna senast den 30 september utser tre ledamöter till valberedningen, där en majoritet inte får vara styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningens ordförande skall representera en av de största aktieägarna och styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen och vara sammankallande. De utsedda ledamöterna skall offentliggöras och läggas ut på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämma.

Förslag till incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner enligt punkt 14

A. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera 520 000 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna 1 ny B-aktie i Bolaget, med förbehåll för eventuell senare omräkning enligt sedvanliga regler. Emissionen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Höghuset 342 AB, 556628-0995 ("Höghuset").

Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 16 maj 2007 på särskild teckningslista. Teckning skall ske utan betalning. Överteckning kan inte ske.

Teckning av aktier, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, kan ske under tiden fr.o.m. den 1 juni 2010 t.o.m. den 30 april 2012. Teckningskursen skall motsvara 120 procent av Bolagets akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under de tio handelsdagar som föregår årsstämma 2007. Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna komma att ökas med högst 52 000 kronor fördelat på 520 000 B-aktier, innebärande en utspädning om cirka 0,9 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och cirka 0,8 procent av det totala röstetalet före eventuell omräkning p.g.a. emissioner m.m. Sammantaget med pågående personaloptionsprogram från 2002, 2005 och 2006 som omfattar 1 916 670 teckningsoptioner, varav drygt 1 103 838 är utestående, kommer den totala utspädningen vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till cirka 2,7 procent av aktiekapitalet och cirka 2,5 procent av röstetalet.

Aktie som efter teckning tilldelats genom beslut av styrelsen medför rätt till utdelning avseende föregående räkenskapsår första gången på den avstämningsdag för utdelning som följer närmast efter sådan tilldelning.

Höghuset skall använda 390 000 teckningsoptioner inom ramen för det personaloptionsprogram som beskrivs i punkten B nedan. Höghuset skall vidare ha möjlighet att använda maximalt 130 000 teckningsoptioner till täckande av den socialavgiftsskyldighet som Bolaget kan åläggas i anledning av personaloptionsprogrammet. Höghuset och Bolaget skall ingå ett avtal för detta ändamål.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i Bolaget anser att införandet av ett utökat incitamentsprogram kommer att stärka lojalitetskänslan och förutsättningarna för Bolagets fortsatta utveckling samt skapa en möjlighet för de anställda att ta del av Bolagets utveckling. För att ytterligare stärka de anställdas engagemang kommer tilldelning och utnyttjande av köpoptioner att villkoras av att den anställde äger aktier i Bolaget och vidare kommer fullt utnyttjande av samtliga köpoptioner att förutsätta att den anställde kvarblir vid sin anställning i minst 3 år. Styrelsen är av uppfattningen att ett personaloptionsprogram i Bolaget totalt bör motsvara maximalt cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster. Pågående optionsprogram omfattar cirka 1,9 procent av aktierna. Det är styrelsens bedömning att nu nämnda förhållanden kommer att gynna, och vara en förutsättning för, en positiv utveckling av Bolaget i allmänhet och av dess kassaflöde i synnerhet, vilket kommer att komma samtliga aktieägare till del. Styrelsen avser föreslå årsstämman program med liknande villkor även under kommande år och antalet optioner som kan komma att emitteras under 2007 har avpassats så att utspädningen inkluderande kommande års program inte ska överstiga 5 procent.

B. Personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att Bolaget skall införa ett personaloptionsprogram om högst 390 000 personaloptioner riktat till anställda i Bolaget.

Höghuset skall, i enlighet med särskilt avtal träffat med Bolaget samt styrelsens vidare instruktioner, vederlagsfritt utställa 390 000 köpoptioner där varje option ger den anställde rätt att köpa en aktie. Köpoptionerna skall vara vederlagsfria och inte vara överlåtbara samt skall förfalla om anställningen i Bolaget upphör tidigare än tre år från tilldelningen av köpoptionerna. Köpoptionerna skall kunna utnyttjas under tiden fr.o.m. den 1 juni 2010 t.o.m. den 31 mars 2012. Lösenpriset motsvarar teckningskursen, d.v.s. 120 procent av Bolagets akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under de tio handelsdagar som föregår årsstämma 2007, med förbehåll för eventuell senare omräkning enligt sedvanliga regler. Det ankommer på den enskilde optionsinnehavaren att själv arrangera erforderlig finansiering för erläggande av lösenpriset.

Styrelsen skall fastställa de närmare principerna för tilldelning av köpoptioner till anställda. Anställd avses erbjudas 20 köpoptioner för varje aktie han eller hon äger i Bolaget, upp till maximalt antal köpoptioner bestämt av den personalkategori den anställde tillhör. Tilldelningen av köpoptioner skall differentieras med hänvisning till den anställdes ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen inom följande personalkategorier; Verkställande direktör, Nyckelpersoner, Övrig personal.

Av årsstämman valda styrelseledamöter skall inte tilldelas köpoptioner enligt ovan.

C. Övrigt

Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och är därför villkorat av att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

______________________


Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12-14 ovan kommer tillsammans med årsredovisning för 2006 att hållas tillgängligt hos Bolaget och läggas ut på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman, samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det.

Årsstämman kommer att hållas på svenska.
Göteborg i april 2007
Artimplant AB (publ)
Styrelsen