Nyemission i Artimplant

Nyemission i Artimplant stärker bolagets finansiella ställning Syftet är att tillföra bolaget 45 miljoner kronor genom att kombinera en riktad emission och en företrädesemission. Teckningskursen är 3 kronor i båda emissionerna. Gamla och nya aktieägare har hittills åtagit sig att teckna nya B-aktier för 24 miljoner kronor i den riktade emissionen med likvid i december. Professor Sven Lindskog föreslås bli ny styrelseledamot vid extra bolagsstämma den 17 december 2002. Försäljningen av dotterbolaget Gothenburg Medical Center har inletts. Bolagets nya organisation på plats. Styrelsen i Artimplant AB har beslutat kalla till extra bolagsstämma den 17 december 2002 bl a för att - dels få stämmans godkännande av styrelsens beslut att genomföra en riktad nyemission av högst 10 000 000 nya B-aktier till en teckningskurs om 3 kr per aktie; - dels få bemyndigande att genomföra en nyemission av högst 19 250 000 aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om 3 kr per aktie; - dels få godkännande att införa ett personaloptionsprogram med högst 1 000 000 personaloptioner med rätt att teckna aktier till en kurs om 10 kr under tiden 1 december 2005 t o m 31 mars 2006 respektive 20 kr under tiden 1 december 2007 t o m 31 mars 2008. Den riktade emissionen vänder sig både till nya investerare och befintliga aktieägare i Artimplant. Bolagets huvudaktieägare, styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare samt nya investerare har åtagit sig att teckna aktier till ett sammanlagt belopp om 24 miljoner kronor. Av detta belopp tecknar enskilda styrelseledamöter och ledande befattningshavare för sammanlagt 4,3 miljoner kronor. Pecunia inträder som ny institutionell ägare i Artimplant i samband med den riktade emissionen. De befintliga aktieägare som tecknar aktier i den riktade emission förbinder sig att avstå från sin teckningsrätt i företrädesemissionen som planeras genomföras under första kvartalet 2003. Övriga aktieägare skall dessutom utöver sin primära teckningsrätt ha rätt att teckna ytterligare aktier subsidiärt. Genom förfarandet ges samtliga nu befintliga aktieägare möjlighet att försvara sin ägarandel i bolaget, vilket också innebär att aktiebolagslagens princip om likabehandling följs. Vid den extra bolagsstämman föreslås professor Sven Lindskog till ny styrelseledamot. Professor Lindskog är verksam inom oral cellbiologi vid Karolinska Institutet och är en av grundarna av Biora AB. Diskussioner med ett mindre antal intressenter har inletts i syfte att avyttra dotterbolaget Gothenburg Medical Center. Bolagets nya organisation är nu på plats. I syfte att skapa en mer kostnadseffektiv organisation har de tre avdelningarna Forskning och Utveckling, Medicin samt Produktion slagits samman till en Utvecklingsavdelning. Bolagets ledning bedömer dock att bolaget inte kommer att teckna några nya licensavtal innan årsskiftet. Styrelse och ledning har i stället fokuserat och prioriterat sina resurser på att arbetet att lösa bolagets långsiktiga finansiering. Diskussionerna med potentiella licenstagare fortsätter med oförminskad kraft. Artimplant har följande väsentliga strategiska mål för 2003: - Licensavtal för Spacer och ACL - CE-märkning för Spacer - FDA-ansökan för Spacer Styrelsens ordförande Akbar Seddigh säger: - Vi är tillfredsställda med att redan nu ha kunnat säkerställa mer än hälften av det beräknade kapitalbehovet. Genom emissionerna och övriga åtgärder bedömer styrelsen att bolaget skapar den finansiella handlingsfrihet som krävs för att driva bolaget till kommersiell framgång. Bolagets rådgivare i emissionerna är ABG Sundal Collier. För ytterligare information, kontakta Tord Lendau, VD, +46 708 369 403 Ulf Åkerblom, Corporate Development, +46 709 675 999 Kungörelse samt kallelse till extra bolagsstämma bifogas. KUNGÖRELSE SAMT KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARTIMPLANT AB (PUBL) KUNGÖRELSE Styrelsen i Artimplant AB (publ), 556404-8394, ("Bolaget") har den 14 november 2002, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om riktad nyemission av högst 10.000.000 nya B-aktier i Bolaget, innebärande en aktiekapitalökning om högst 1.000.000 kronor, motsvarande en utspädning av aktiekapitalet om cirka 51,9 procent och cirka 38,2 procent av röstetalet. Teckningsberättigade är svenska och utländska investerare samt vissa befintliga storägare. Beslutet, som hålls tillgängligt i dess fullständiga lydelse i Bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda, förutsätter för sin giltighet att det godkänns vid extra bolagsstämma i Bolaget den 17 december 2002. KALLELSE Aktieägarna i Bolaget kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 17 december 2002 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda. Lokalerna öppnar för registrering kl. 16.30. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall: - del svara införd i den av VPC AB ("VPC") förda aktieboken fredagen den 6 december 2002. - dels senast torsdagen den 12 december kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Artimplant AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda, per telefon 031-746 56 38 (må-to klockan 10-12); per telefax 031-746 56 60 eller per e-post extrabolagsstamma2002@artimplant.se, lämpligen med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av VPC förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 6 december 2002, då sådan införing skall vara verkställd. Dagordning 1. Upprättande och godkännande av röstlängd. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Framläggande och godkännande av dagordning. 4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Val av ny styrelseledamot. 7. Beslut om ändring av bolagsordningen. 8. Fråga om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier. 9. Fråga om beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. 10. Fråga om beslut i enlighet med styrelsens förslag om incitamentsprogram genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av framtida överlåtelse av aktier i Bolaget till anställda. 11. Övriga frågor. 12. Stämmans avslutande. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8, 9 och 10 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget fr.o.m. tisdagen den 3 december 2002, och skickas ut till de aktieägare, som anmält sig till stämman, eller som annars begär det, och som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8 kräver för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 10 träffas av lag (1987:468) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, den s.k. LEO-lagen, och kräver för giltighet att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 6. Val av ny styrelseledamot Styrelsen föreslår att Sven Lindskog väljs in som ny ledamot av Bolagets styrelse. 7. Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens punkt 4 från dagens "Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor" till "Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1.500.000 kronor och högst 6.000.000 kronor". Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman, i konsekvens av ovanstående ändring, fattar beslut om ändring av bolagsordningens punkt 6 från dagens "Aktier får ges ut i två serier ...och serie B till ett antal om högst 15.000.000 med ett röstvärde av en röst per aktie." till "Aktier får ges ut i två serier...och serie B till ett antal av högst 55.000.000 med ett röstvärde av en röst per aktie." Beslut under punkten 7 förutsätter att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 8. 8. Styrelsens förslag till beslut i enlighet med punkten 8 Styrelsen har den 14 november 2002, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om riktad nyemission av högst 10.000.000 B- aktier, innebärande en aktiekapitalsökning om högst 1.000.000 kronor, motsvarande en utspädning av aktiekapitalet om cirka 51,9 procent och cirka 38,2 procent av röstetalet. Teckningskursen har bestämts till 3 kronor. Teckningsberättigade är svenska och utländska investerare samt vissa befintliga storägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak att rådande marknadssituation och Bolagets akuta kapitalbehov medför att Bolaget inte på annat sätt kan överbrygga sin ansträngda finansiella situation. Bolagets nuvarande aktieägare kommer i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 9 att beredas tillfälle att under inledningen av 2003 delta i en företrädesemission till motsvarande teckningskurs som enligt detta förslag. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förevarande beslut. De befintliga aktieägare som har tecknat sig för de aktier som skall emitteras enligt förevarande förslag har förbundit sig att inte teckna sig för de aktier som styrelsen har föreslagit att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att emittera med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkten 9. 9. Styrelsens förslag till beslut i enlighet med punkten 9 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 19.250.000 aktier av serie B till teckningskurs 3 kronor, varvid aktiekapitalet kan öka med högst 1.925.000 kronor. 10. Styrelsens förslag till beslut i enlighet med punkten 10 A. Emission av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning Styrelsen föreslår att Bolaget skall uppta ett förlagslån om nominellt 1.000 kronor genom emission av två skuldebrev om nominellt 500 kronor vardera förenat med vardera 666.670 avskiljbara optionsrätter till nyteckning, varvid varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna 1 (en) ny B-aktie i Bolaget å nominellt 0,10 kronor, med förbehåll för eventuell senare omräkning enligt sedvanliga regler. Skuldebrevet skall emitteras till nominellt belopp. Emissionen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Höghuset 342 AB, 556628-0995 ("Höghuset"). Teckning av skuldebreven skall ske på särskild teckningslista senast den 30 december 2002. Betalning för skuldebreven skall erläggas kontant senast den 30 december 2002. Förlagslånen, som är efterställda, skall löpa utan ränta och förfaller till betalning den 31 januari 2003. Teckningsoptionerna ges ut i två serier, serie 2002/2006 och serie 2002/2008. Hälften av det totala antalet optioner är hänförliga till vardera serie. Teckning av aktier, i enlighet med villkoren för optionsrätterna, kan för serie 2002/2006 ske under tiden fr.o.m. den 1 december 2005 t.o.m. den 30 april 2006 och serie 2002/2008 under tiden fr.o.m. den 1 december 2007 t.o.m. den 30 april 2008. Teckningskursen för aktier enligt serie 2002/2006 skall vara 10 kronor per aktie och teckningskursen för aktier enligt serie 2002/2008 skall vara 20 kronor. Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av optionsrätterna komma att ökas med högst 133.334 kronor fördelat på 1.333.340 B-aktier, innebärande en utspädning om cirka 3,4 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och cirka 2,9 procent av det totala röstetal före eventuell omräkning p g a emissioner m.m. Styrelsens bedömning är att det pågående optionsprogrammet, beslutat vid den ordinarie bolagsstämman 2000, inte kommer att utnyttjas av optionsinnehavarna och därför inte leda till någon utspädning av befintliga aktier. Inom ramen för det personaloptionsprogram som beskrivs i punkten B nedan, skall Höghuset, i enlighet med särskilt avtal träffat med Bolaget samt styrelsens vidare instruktioner, vederlagsfritt utställa köpoptioner på aktier i Bolaget till vissa kategorier av nuvarande och framtida anställda i Bolaget och dess dotterbolag samt sedermera uppfylla dessa åtaganden genom att överlåta aktier i Bolaget som tecknats med utnyttjande av optionsrätterna. Villkoren för de anställdas möjligheter att utnyttja tilldelade köpoptioner kommer att regleras i separata avtal mellan Höghuset och respektive optionsinnehavare. Höghuset skall vidare ha möjlighet att sälja ett visst antal nytecknade aktier på marknaden till täckande av den socialavgiftsskyldighet som Bolaget kan åläggas i anledning av personaloptionsprogrammet. Höghuset och Bolaget skall ingå ett avtal för detta ändamål. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övrig personal vilket förväntas öka deras engagemang och motivation samtidigt som samhörigheten med Bolaget ytterligare stärks under de kommande åren. B. Personaloptionsprogram Styrelsen föreslår att Bolaget skall införa ett personaloptionsprogram om högst 1.000.000 personaloptioner riktat till vissa kategorier av nuvarande och framtida anställda i Bolaget och dess dotterbolag. Optionsprogrammet skall ge de anställda rätt att förvärva B-aktier i Bolaget från Höghuset. Personaloptionerna skall inte vara överlåtbara och i princip förfalla om anställningen i Artimplant-koncernen upphör. Köpoptionerna skall kunna utnyttjas under tiden fr.o.m. den 1 december 2005 t.o.m. den 31 mars 2006 respektive fr.o.m. den 1 december 2007 t.o.m. den 31 mars 2008 beroende på serie. Lösenpriset motsvarar teckningskurserna, dvs serie 2002/2006 10 kronor och serie 2002/2008 20 kronor. Höghuset skall, i enlighet med särskilt avtal träffat med Bolaget samt styrelsens vidare instruktioner, vederlagsfritt utställa köpoptioner på B-aktier i Bolaget till vissa kategorier av nuvarande och framtida anställda i Bolaget och dess dotterbolag samt sedermera uppfylla dessa åtaganden genom att överlåta aktier i Bolaget som tecknats med utnyttjande av optionsrätterna. Varje optionsrätt ger den anställde rätt att förvärva 1 (en) aktie i Bolaget för ett pris som skall fastställas till ovan under A angivna teckningskurser, med förbehåll för eventuell senare omräkning enligt sedvanliga regler. Det ankommer på den enskilde optionsinnehavaren att själv arrangera erforderlig finansiering för erläggande av lösenpriset. Styrelsen skall fastställa de närmare principerna för tilldelning av personaloptioner till anställda. Tilldelningen av optionsrätter skall differentieras med hänvisning till den anställdes ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen inom följande kategorier: A. Verkställande direktör: maximalt 350.000 optioner B. Ledningsgruppen: maximalt 450.000 optioner C. Nyckelpersoner samt viss övrig personal: maximalt 200.000 optioner Av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall ej äga rätt att förvärva optionsrätter enligt ovan. Utomlands bosatta kan erbjudas möjlighet att delta i personaloptionsprogrammet om detta lagligen kan ske och om det enligt styrelsens bedömning inte är förenat med administrativa olägenheter. Göteborg i november 2002 Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/19/20021119BIT00100/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/19/20021119BIT00100/wkr0002.pdf