Asahi Kasei offentliggör ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA ELLER EN UPPMANING TILL ETT ERBJUDANDE OM ATT SÄLJA NÅGRA AKTIER ELLER AMERIKANSKA DEPÅBEVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR (ELLER TILL NÅGON PERSON FRÅN ELLER TILL VILKEN) ETT SÅDANT ERBJUDANDE ELLER UPPMANING ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE. AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Asahi Kasei Corporation (”Asahi Kasei”) offentliggör ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas”) för 208 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet kommer även att innefatta ett samtidigt erbjudande från Asahi Kasei att förvärva samtliga amerikanska depåbevis, som vardera representerar två aktier i Calliditas, för 416 kronor kontant per amerikanskt depåbevis, vilket kommer att genomföras i enlighet med amerikansk värdepapperslagstiftning. Aktierna i Calliditas är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och de amerikanska depåbevisen i Calliditas är upptagna till handel på Nasdaq Global Select Market.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Asahi Kasei erbjuder 208 kronor kontant för varje aktie och 416 kronor kontant för varje amerikanskt depåbevis i Calliditas. Priset för varje amerikanskt depåbevis motsvarar priset per aktie multiplicerat med två, eftersom varje amerikanskt depåbevis representerar två aktier i Calliditas.[1]
• Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Calliditas till 11 164 miljoner kronor.[2]
• Erbjudandet motsvarar en premie om:[3]

• 83 procent jämfört med stängningskursen för Calliditas aktier på Nasdaq Stockholm den 27 maj 2024 om 113,6 kronor,
• 83 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Calliditas aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 27 maj 2024 om 113,4 kronor, samt
• 74 procent jämfört med stängningskursen för Calliditas amerikanska depåbevis på Nasdaq Global Select Market den 24 maj 2024 om 22,42 US‑dollar, och 91 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för de amerikanska depåbevisen på Nasdaq Global Select Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 24 maj 2024 om 20,42 US-dollar.[4]

• Styrelsen för Calliditas rekommenderar enhälligt aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett utlåtande från Lazard AB, enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Calliditas aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis.
• BVF Partners, Linc AB (publ) och Stiftelsen Industrifonden (de tre största innehavarna av aktier och amerikanska depåbevis i Calliditas) samt andra stora aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis, som sammanlagt kontrollerar 44,65 procent[5] av samtliga aktier i Calliditas, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som framgår under ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Asahi Kasei blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Calliditas (efter full utspädning) samt av villkoren 2–7 som framgår under ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan.
• Asahi Kasei förväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingarna avseende Erbjudandet omkring den 17 juli 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 18 juli 2024 och sluta omkring den 30 augusti 2024. Asahi Kasei förbehåller sig rätten att både förkorta och förlänga acceptfristen.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Asahi Kasei, och framförallt dess läkemedelsverksamhet inom verksamhetsområdet ”Health Care”, avser att expandera globalt genom specialisering inom immunologi, transplantation och närliggande sjukdomar. I sin affärsplan för verksamheten på medellång sikt 2024 (”Be a Trailblazer”) introducerade Asahi Kasei tio ”Growth Gears” (GG10) som riktar in sig på de verksamheter som ska driva nästa fas av tillväxt, vilka innefattar bland annat Asahi Kaseis läkemedelsverksamhet. Sedan dess har Asahi Kasei haft som ambition att accelerera tillväxten för läkemedelsverksamheten såsom ett globalt specialistläkemedelsföretag (Eng. Global Specialty Pharma).

Asahi Kasei fortsätter att fokusera på att maximera potentialen i Veloxis samtidigt som man söker ytterligare möjligheter globalt, med fokus på den amerikanska marknaden. Asahi Kasei har sökt efter förvärvsobjekt som bidrar till dess tillväxtstrategi inom läkemedelsverksamheten.

Calliditas är ett differentierat specialistläkemedelsföretag som fokuserar på att behandla ouppfyllda medicinska behov, med ett starkt ”track record” inom läkemedelsforskning och kommersialisering, under ledning av en högt ansedd bolagsledning. Calliditas produkt, TARPEYO, som i hög grad kompletterar Asahi Kaseis befintliga geografiska områden och behandlingsområden, behandlar en ovanlig sjukdom som kallas immunglobulin A nefropati och är för närvarande den enda fullt godkända behandlingen som har visat sig minska förlusten av njurfunktionen hos vuxna med primär immunglobulin A nefropati med risk för sjukdomsprogression.

Asahi Kasei tror starkt på att transaktionen kommer att accelerera dess transformation till ett globalt specialistläkemedelsföretag genom att frigöra potentialen i Calliditas befintliga verksamhet och anställda.

Asahi Kasei har som mål att uppnå följande effekter genom förvärvet av Calliditas:

• Befästa sin marknadsnärvaro i USA genom att expandera sin interna försäljningsstruktur för njur- och autoimmuna sjukdomar
• Etablera en närvaro i Europa, med initialt fokus på forsknings- och utvecklingsverksamhet
• Öka möjligheterna för in-licensiering och forskning avseende nya läkemedelskandidater som drar nytta av Asahi Kaseis utökade plattform som ett globalt specialistläkemedelsföretag

Erbjudandet

Erbjudandevederlag och värdet av Erbjudandet

Asahi Kasei erbjuder 208 kronor kontant för varje aktie och 416 kronor kontant för varje amerikanskt depåbevis i Calliditas. Priset för varje amerikanskt depåbevis motsvarar priset per aktie multiplicerat med två, eftersom varje amerikanskt depåbevis representerar två aktier i Calliditas.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Calliditas till 11 164 miljoner kronor.[6]

Av administrativa skäl kommer vederlaget om 416 kronor för de amerikanska depåbevisen att betalas ut i US-dollar. Dollarbeloppet kommer att fastställas baserat på växlingskursen för USD/SEK som Sveriges Riksbank publicerar bankdagen före dagen då Asahi Kasei överför erbjudandevederlaget till det betalningsförmedlande institut som ska genomföra utbetalningen för förvärvet av de amerikanska depåbevis som har lämnats in i Erbjudandet. Under förutsättning att Asahi Kasei förklarar Erbjudandet ovillkorat den 2 september 2024 förväntar sig Asahi Kasei att dollarbeloppet kommer att fastställas baserat på växlingskursen för USD/SEK som Sveriges Riksbank publicerar den 5 september 2024.

Asahi Kasei kommer inte att ta ut något courtage i samband med utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet.

Premie

Erbjudandet motsvarar en premie om:[7]

• 83 procent jämfört med stängningskursen för Calliditas aktier på Nasdaq Stockholm den 27 maj 2024 (vilket var den sista handelsdagen på Nasdaq Stockholm före offentliggörandet av Erbjudandet) om 113,6 kronor,
• 83 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Calliditas aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 27 maj 2024 om 113,4 kronor, samt
• 74 procent jämfört med stängningskursen för de amerikanska depåbevisen på Nasdaq Global Select Market den 24 maj 2024 (vilket var den sista handelsdagen på Nasdaq Global Select Market före offentliggörandet av Erbjudandet) om 22,42 US-dollar, och 91 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för de amerikanska depåbevisen på Nasdaq Global Select Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 24 maj 2024 om 20,42 US-dollar.[8]

Eventuell justering av vederlaget i Erbjudandet

Om Calliditas betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet kommer Asahi Kasei att reducera vederlaget i Erbjudandet i motsvarande mån.

Rekommendation från styrelsen för Calliditas

Styrelsen för Calliditas rekommenderar enhälligt aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Calliditas har inhämtat ett utlåtande från Lazard AB, enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Calliditas aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Följande aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis, som sammanlagt kontrollerar aktier eller amerikanska depåbevis som representerar 44,65 procent av samtliga aktier i Calliditas, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet:[9]

• BVF Partners[10], som innehar amerikanska depåbevis som representerar 6 260 311 aktier, motsvarande 11,66 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Linc AB (publ), som innehar 5 962 312 aktier, motsvarande 11,11 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Stiftelsen Industrifonden, som innehar 3 145 440 aktier, motsvarande 5,86 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Polar Capital Biotechnology Fund, som innehar 2 500 000 aktier, motsvarande 4,66 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Sofinnova Crossover I SLP, som innehar aktier och amerikanska depåbevis som representerar sammanlagt 1 808 078 aktier, motsvarande 3,37 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Fjärde AP-fonden, som innehar 1 804 603 aktier, motsvarande 3,36 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Unionen, som innehar 1 603 897 aktier, motsvarande 2,99 procent av samtliga aktier i Calliditas,
• Handelsbanken Hälsovård Tema, som innehar 545 000 aktier, motsvarande 1,02 procent av samtliga aktier i Calliditas, och
• Mikael Bender, som innehar 334 364 aktier, motsvarande 0,62 procent av samtliga aktier i Calliditas.

Åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om (a) Asahi Kasei inte förklarar Erbjudandet ovillkorat innan den 31 oktober 2024 eller (b) en tredje part offentliggör ett konkurrerande uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Calliditas till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med minst 8,0 procent och Asahi Kasei inte inom fem bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av vederlaget i Erbjudandet så att det höjda vederlaget per aktie i Erbjudandet är minst 2,5 procent högre än erbjudandevederlaget per aktie i det konkurrerande uppköpserbjudandet. Denna rätt för Asahi Kasei att matcha ett konkurrerande uppköpserbjudande gäller för varje konkurrerande uppköpserbjudande och varje höjning av erbjudandevederlaget i ett konkurrerande uppköpserbjudande.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Asahi Kasei blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Calliditas (efter full utspädning),
2. att samtliga för Erbjudandet och för förvärvet av Calliditas erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Asahi Kasei acceptabla villkor,
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Calliditas helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet,
4. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Calliditas finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Calliditas omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
5. att ingen information som har offentliggjorts av Calliditas, eller lämnats av Calliditas till Asahi Kasei, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Calliditas har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Calliditas,
6. att Calliditas inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande, och
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier eller amerikanska depåbevis i Calliditas på villkor som är förmånligare för aktieägarna eller innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas än villkoren i Erbjudandet.

Asahi Kasei förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒7 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Asahi Kaseis förvärv av Calliditas eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Asahi Kasei förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Asahi Kasei acceptabla villkor.

Enligt Asahi Kaseis bedömning kommer Erbjudandet att kräva anmälningar under U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act från 1976, i dess ändrade lydelse, samt från myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar såsom Inspektionen för strategiska produkter i Sverige och Bureau Multicom 4 vid finansministeriet i Frankrike. Asahi Kasei kommer att ge in anmälningar till relevanta myndigheter kort efter detta offentliggörande och förväntar sig att erhålla relevanta godkännanden före utgången av den initiala acceptfristen. Om godkännanden inte erhålls innan utgången av den initiala acceptfristen kan acceptfristen komma att förlängas (se ”Preliminär tidplan” nedan).

Finansiering av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.

Erbjudandevederlaget som ska betalas till aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas som accepterar Erbjudandet är finansierat i dess helhet genom befintliga kontanta medel.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Asahi Kasei har genomfört en bekräftande due diligence-granskning av Calliditas i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för information som senare inkluderades i Calliditas delårsrapport för Q1 2024 som publicerades den 23 maj 2024 har Calliditas bekräftat att ingen insiderinformation rörande Calliditas har lämnats till Asahi Kasei i samband med due diligence-granskningen.

Ledning och anställda i Calliditas

Asahi Kasei uppskattar den exceptionella kapacitet och kompetens som Calliditas dedikerade ledning och anställda besitter, och ser fram emot att välkomna dessa personer till Asahi Kasei. Calliditas har infrastruktur på flera marknader där Asahi Kasei för tillfället har begränsade resurser, däribland Sverige. Asahi Kasei har inte fattat några beslut om förändringar rörande Calliditas verksamhet, de platser där Calliditas bedriver sin verksamhet eller Calliditas ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. För att realisera effektiviseringar kommer dock integreringen av Asahi Kasei och Calliditas sannolikt att innebära vissa förändringar avseende den sammanslagna koncernens organisation, verksamhet och anställda. Efter genomförandet av Erbjudandet och en noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov kommer Asahi Kasei att fatta beslut om den optimala strukturen för den sammanslagna verksamheten, i syfte att fortsätta bedriva framgångsrik verksamhet i framtiden.

Information om Asahi Kasei

Asahi Kasei är ett globalt konglomerat som omsätter 20 miljarder US-dollar och tillhandahåller innovativa, vetenskapsbaserade produkter till ett stort antal marknader inom verksamhetsområdena ”Material”, ”Homes” och ”Health Care”. Asahi Kasei har under de senaste tolv månaderna genererat över 2,2 miljarder US‑dollar i EBITDA och hade över 2,3 miljarder US-dollar i kassa och likvida medel på sin balansräkning per den 31 mars 2024. Asahi Kasei har sedan länge en etablerad global närvaro och ett dokumenterat ”track record” avseende omfattande förvärv med framgångsrika efterföljande integreringar. Asahi Kasei har sitt säte i Tokyo, Japan. Aktierna i Asahi Kasei är noterade på Tokyo Stock Exchange. Mer information om Asahi Kasei finns tillgänglig på www.asahi-kasei.com.

Asahi Kaseis aktieägande i Calliditas

Varken Asahi Kasei eller dess närstående äger några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Calliditas vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet, och har inte förvärvat, eller ingått avtal om att förvärva, sådana aktier eller finansiella instrument under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Securities Exchange Act från 1934 (i dess ändrade lydelse), kan Asahi Kasei komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Calliditas på andra sätt än genom Erbjudandet. Varje sådant förvärv eller avtal kommer att genomföras eller ingås samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Preliminär tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 17 juli 2024
• Acceptfrist: 18 juli‒30 augusti 2024
• Utbetalning av vederlag: 9 september 2024

Asahi Kasei förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, i den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Ändringar av acceptfristen eller datumet för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Asahi Kasei i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösen och avnotering av Calliditas

Om Asahi Kasei, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Calliditas avser Asahi Kasei att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) samt verka för att aktierna avnoteras från Nasdaq Stockholm och att de amerikanska depåbevisen avnoteras från Nasdaq Global Select Market.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och eventuella avtal som ingås mellan Asahi Kasei och aktieägare i Calliditas med anledning av Erbjudandet. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Nasdaq Stockholms takeover-regler är tillämpliga på Erbjudandet. Asahi Kasei har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Nasdaq Stockholms takeover-regler och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Asahi Kasei vid överträdelser av Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Erbjudandet till aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i USA kommer att genomföras i enlighet med amerikansk värdepapperslagstiftning. Se ”Särskild information till aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA” nedan.

Rådgivare

Asahi Kasei har anlitat MTS Health Partners och Goldman Sachs Japan Co., Ltd som finansiella rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

* * *

Asahi Kasei Corporation

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 28 maj 2024 klockan 08.15 (CEST).

För ytterligare information om Erbjudandet avseende aktierna, vänligen kontakta:

Asahi Kasei genom Georgeson
E-post: asahi-kasei@georgeson.com
Telefon: +46 850 7804 85

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök:
www.asahi-kasei.com/announcement/se/01.html

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier eller amerikanska depåbevis i förvar.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska versionen ha företräde.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) eller amerikansk lag (inklusive reglerna för Nasdaq Global Select Market), förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagar eller regler i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar eller regler i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig Asahi Kasei från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och Asahi Kasei förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och andra följder av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av flera faktorer, vilka flera ligger utom Asahi Kaseis kontroll, finns det ingen garanti för att de faktiska resultaten inte kommer att skilja sig väsentligt från de som uttryckts eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Asahi Kasei har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Särskild information till aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att köpa eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja eller ett erbjudandedokument i USA. Erbjudandet för de amerikanska depåbevisen kommer ske enligt separata erbjudandehandlingar i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning, inklusive förfarande- och registreringskrav enligt Williams Act.

Innehavare av amerikanska depåbevis i Calliditas rekommenderas att läsa erbjudandehandlingarna upprättade för Erbjudandet avseende de amerikanska depåbevisen, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan, när de blir tillgängliga, före fattandet av några beslut som rör Erbjudandet, eftersom sådana dokument kommer att innehålla viktig information om Erbjudandet för de amerikanska depåbevisen och parterna därtill.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de emitterade och utestående aktierna i Calliditas, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas och är i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

Calliditas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation rörande Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med svensk god redovisningssed vilka kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikansk god redovisningssed. Aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas är föremål för, i alla väsentliga avseenden, samma villkor i Erbjudandet. All informationsdokumentation avseende Erbjudandet, inklusive erbjudandehandlingarna, är tillgängliga för aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Calliditas övriga aktieägare.

Innehavare av amerikanska depåbevis bör beakta att priset i Erbjudandet fastställs i kronor, men kommer att utbetalas till dem i US-dollar.

Det kan vara svårt för aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan uppstå enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet eftersom Calliditas och Asahi Kasei är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA kommer eventuellt inte att kunna stämma Calliditas eller Asahi Kasei eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Calliditas eller Asahi Kasei och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Asahi Kasei och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Asahi Kasei eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandet, och på andra sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Calliditas utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, i enlighet med tillämplig svensk lag. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA om sådana förvärv. Vidare kan Asahi Kaseis finansiella rådgivare komma att delta i normal handel med värdepapper i Calliditas, vilket kan inkludera förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper såtillvida sådana förvärv eller arrangemang följer tillämpliga lagar och regler. All information beträffande sådana förvärv kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning som är tillgänglig för aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis i USA, via relevant elektronisk media, om och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordning eller reglering.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en person i USA kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, liksom utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Asahi Kasei eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.