Asahi Kasei offentliggör ett tillägg till erbjudandehandlingen avseende det rekommenderade offentliga kontanterbjudandet på Calliditas
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA ELLER EN UPPMANING TILL ETT ERBJUDANDE OM ATT SÄLJA NÅGRA AKTIER ELLER AMERIKANSKA DEPÅBEVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR (ELLER TILL NÅGON PERSON FRÅN ELLER TILL VILKEN) ETT SÅDANT ERBJUDANDE ELLER UPPMANING ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN. AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS OCH AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Asahi Kasei Corporation (”Asahi Kasei”) har idag offentliggjort ett tillägg till erbjudandehandlingen avseende det offentliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) på Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas”) som offentliggjordes den 17 juli 2024 (”Erbjudandehandlingen”).
Tillägg till Erbjudandehandlingen
Asahi Kasei har upprättat ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”) med anledning av att Calliditas har offentliggjort sin delårsrapport för perioden januari–juni 2024.
Tilläggshandlingen, som innehåller Calliditas delårsrapport, godkändes och registrerades av Finansinspektionen idag den 13 augusti 2024. Tilläggshandlingen är en del av Erbjudandehandlingen och ska läsas tillsammans med Erbjudandehandlingen. Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen finns tillgängliga på Asahi Kaseis webbplats (www.asahi-kasei.com/announcement/se/01.html). Tilläggshandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se), där Erbjudandehandlingen redan finns tillgänglig.
Acceptfristen för Erbjudandet slutar den 30 augusti 2024. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 2 september 2024, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 9 september 2024. Asahi Kasei förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Myndighetsgodkännanden
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att samtliga för Erbjudandet och för förvärvet av Calliditas erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Asahi Kasei acceptabla villkor. Enligt Asahi Kaseis bedömning kräver Erbjudandet anmälningar under U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act från 1976 (”HSR”), i dess ändrade lydelse, samt till myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar såsom Inspektionen för strategiska produkter i Sverige (”ISP”) och Bureau Multicom 4 vid finansministeriet i Frankrike. I Erbjudandehandlingen angav Asahi Kasei att tidsfristen enligt HSR löpt ut och att ISP beslutat att lämna Asahi Kaseis anmälan utan åtgärd. Asahi Kasei har nu även erhållit godkännande enligt tillämplig lagstiftning om utländska direktinvesteringar i Frankrike.
Asahi Kasei förbehåller sig fortsatt rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera fullföljandevillkor i enlighet med vad som framgår av Asahi Kaseis offentliggörande av Erbjudandet den 28 maj 2024 och Erbjudandehandlingen.
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 13 augusti 2024 klockan 17:30 CEST.
För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen kontakta:
Asahi Kasei genom Georgeson
E-post: asahi-kasei@georgeson.com
Telefon: +46 850 7804 85
För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök:
www.asahi-kasei.com/announcement/se/01.html
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier eller amerikanska depåbevis i förvar.
Viktig information
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) eller amerikansk lag (inklusive reglerna för Nasdaq Global Select Market), förutom om något undantag är tillämpligt.
Detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen, Tilläggshandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen, Tilläggshandlingen eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagar eller regler i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar eller regler i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig Asahi Kasei från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och Asahi Kasei förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och andra följder av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av flera faktorer, vilka flera ligger utom Asahi Kaseis kontroll, finns det ingen garanti för att de faktiska resultaten inte kommer att skilja sig väsentligt från de som uttryckts eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Asahi Kasei har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler.
Särskild information till innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA
Innehavare av amerikanska depåbevis och amerikanska aktieägare i Calliditas rekommenderas att läsa erbjudandehandlingarna upprättade för det samtidiga erbjudandet i USA, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan, när de blir tillgängliga, före fattandet av några beslut som rör erbjudandet, eftersom sådana dokument kommer att innehålla viktig information om erbjudandet för de amerikanska depåbevisen, aktieägare i USA och parterna därtill.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de emitterade och utestående aktierna i Calliditas, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas och är i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.
Calliditas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation rörande Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med svensk god redovisningssed vilka kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikansk god redovisningssed. Aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas är föremål för, i alla väsentliga avseenden, samma villkor i Erbjudandet. All informationsdokumentation avseende Erbjudandet, inklusive erbjudandehandlingarna, är tillgängliga för innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Calliditas övriga aktieägare.
Innehavare av amerikanska depåbevis och amerikanska aktieägare bör beakta att priset i Erbjudandet fastställs i kronor, men kommer att utbetalas till dem i US‑dollar.
Det kan vara svårt för innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan uppstå enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet eftersom Calliditas och Asahi Kasei är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Aktieägare i USA och innehavare av amerikanska depåbevis kommer eventuellt inte att kunna stämma Calliditas eller Asahi Kasei eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Calliditas eller Asahi Kasei och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Asahi Kasei och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Asahi Kasei eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandet, och på andra sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Calliditas utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, i enlighet med tillämplig svensk lag. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA om sådana förvärv. Vidare kan Asahi Kaseis finansiella rådgivare komma att delta i normal handel med värdepapper i Calliditas, vilket kan inkludera förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper såtillvida sådana förvärv eller arrangemang följer tillämpliga lagar och regler. All information beträffande sådana förvärv kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning som är tillgänglig för innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA, via relevant elektronisk media, om och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordning eller reglering.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en person i USA kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, liksom utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Asahi Kasei eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.