Ascelia Pharma har genomfört en riktad nyemission om 200 miljoner kronor
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Ascelia Pharma AB (publ) (ticker: ACE) (“Ascelia Pharma” eller “Bolaget”) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 5 000 000 stamaktier med en teckningskurs om 40 SEK per aktie, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen kommer tillföra Bolaget 200 miljoner SEK före transaktionskostnader. Utöver den Riktade Nyemissionen, har en försäljning av 204 070 stamaktier från deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram genomförts för att täcka personliga skatteeffekter samt teckningskursen och kostnader som uppstår vid utnyttjandet av incitamentsprogrammet. Priset per aktie var samma som i den Riktade Nyemissionen (”Försäljningen”, och tillsammans med den Riktade Nyemissionen, ”Placeringen”). Teckningskursen i den Placeringen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Danske Bank och Pareto Securities (”Bookrunners”). Placeringen övertecknades av svenska och internationella investerare, samt vissa befintliga aktieägare, som deltog i Placeringen.
Styrelsen för Ascelia Pharma har, som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission om 5 000 000 stamaktier till en teckningskurs om 40 SEK per aktie. Den Riktade Nyemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 13 april 2021. Förutsatt att extra bolagsstämman godkänner den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget att tillföras 200 miljoner SEK före transaktionskostnader. Teckningskursen i Placeringen (där priset är detsamma i den Riktade Nyemissionen och i Försäljningen) har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, och det är därmed styrelsens bedömning att teckningskursen har säkerställts marknadsmässigt. Bolaget erhåller ingen likvid från Försäljningen.
Ascelia Pharma avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att (i) finansiera fas II-studien for läkemedelskandidaten Oncoral, en oral cellgiftbehandling, (ii) accelerera aktiviteter mot kommersialiseringen av det diagnostiska läkemedlet Mangoral, som är i en pågående fas III-studie och (iii) allmänna företagsändamål.
Placeringen inkluderade både nya och befintliga aktieägare, bland andra Fjärde AP-fonden (AP4), Healthinvest Partners och Handelsbanken Fonder.
”Vi är glada att se ett så stort intresse och deltagande från ansedda institutionella investerare. Med Oncoral och dess orala dagliga dosering av irinotecan-baserad cellgiftsbehandling har vi möjlighet att visa både effektivitet och säkerhetsfördelar för patienter. Vidare möjliggör finansieringen ett ramp-up av kommersiella aktiviteter nu när vi förbereder oss för lanseringen av Mangoral ”, sa Magnus Corfitzen, VD på Ascelia Pharma.
Bolaget anser att flexibiliteten i en nyemission utan företrädesrätt skapar de bästa förutsättningar för att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, samt för att ytterligare diversifiera Bolagets aktieägarbas.
Kallelse till extra bolagsstämman, inklusive styrelsens fullständiga förslag angående den Riktade Nyemissionen, kommer att offentliggöras separat idag. Befintliga aktieägare som tillsammans äger cirka 45% procent av aktierna och rösterna i Bolaget, däribland Bolagets större ägare Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S och Øresund-Healthcare Capital K/S, har åtagit sig, eller meddelat sin avsikt, att vid den extra bolagsstämman rösta för styrelsens beslut att emittera nya aktier.
Bolaget kommer att upprätta ett prospekt avseende upptagande till handel av aktierna som emitteras i den Riktade Nyemissionen, vilket förväntas godkännas av Finansinspektionen omkring den 15 april 2021, d.v.s. innan de nya aktierna tas upp till handel.
Genomförandet av den Riktade Nyemissionen är föremål för vissa sedvanliga villkor i enlighet med det placeringsavtal som Bolaget har ingått med Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen, varigenom Bookrunners på vissa sedvanliga grunder får säga upp placeringen om det sker före slutlig leverans av aktier.
I samband med Placeringen har deltagare i Bolagets optionsprogram 2018, inklusive VD Magnus Corfitzen, utnyttjat teckningsoptioner för teckning av totalt 481 573 nya stamaktier. För att täcka personliga skatteeffekter samt teckningskursen och kostnader som uppstår vid utnyttjandet av incitamentsprogrammet har totalt 204 070 stamaktier sålts i Försäljningen. I och med utnyttjandet av teckningsoptioner och Försäljningen ökar Magnus Corfitzen sitt aktieinnehav i Ascelia Pharma med 130 015 stamaktier till totalt 242 645 stamaktier.
Genom utnyttjandet av teckningsoptionerna, kommer Bolagets aktiekapital öka med 481 573 SEK från 28 697 234 SEK till 29 178 807, genom utgivande av 481 573 nya stamaktier, resulterande i att det totala antalet aktier ökar från 28 697 234 till 29 178 807, varav 28 668 262 är stamaktier och 510 545 är C-aktier. Efter godkännande av extra bolagsstämman av den Riktade Nyemissionen, kommer Bolagets aktiekapital att öka ytterligare med 5 000 000 SEK från 29 178 807 SEK till 34 178 807 SEK, genom nyemission av 5 000 000 stamaktier, resulterande i att det totala antalet aktier ökar ytterligare från 29 178 807 aktier till 34 178 807 aktier, varav 33 668 262 är stamaktier och 510 545 är C-aktier. Utnyttjandet av teckningsoptionerna och den Riktade Nyemissionen resulterar i en total utspädning om cirka 16,0 procent av aktiekapitalet och cirka 16,3 procent av rösterna för befintliga aktieägare, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner om 180 dagar. Därutöver har befintliga aktieägare Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S och Øresund-Healthcare Capital K/S samt Bolagets ledningsgrupp och styrelse, som äger aktier i Bolaget vid tidpunkten för transaktionen, åtagit sig att inte sälja aktier i Ascelia Pharma under samma period, med sedvanliga undantag.
Rådgivare
Danske Bank och Pareto Securities AB agerar som Joint Bookrunners i Placeringen. Setterwalls är legal rådgivare till Ascelia Pharma och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Corfitzen, VD
Email: moc@ascelia.com
Tel: +46 735 179 118
Mikael Widell, Head of IR & Communications
Email: mw@ascelia.com
Tel: +46 703 11 99 60
Denna information är sådan information som Ascelia Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 mars 2020 kl. 22.50 CET.
Om Ascelia Pharma
Ascelia Pharma är ett bioteknikbolag fokuserat på behandlingar med särläkemedel inom onkologi. Bolaget utvecklar och kommersialiserar nya läkemedel som tillgodoser medicinska behov och har en tydlig väg framåt rörande utveckling och marknadsföring. Bolaget har två produktkandidater – Mangoral och Oncoral – i klinisk utveckling. Ascelia Pharma har sitt huvudkontor i Malmö och är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: ACE). För mer information besök http://www.ascelia.com.
Om Mangoral
Mangoral (manganklorid-tetrahydrat) är ett nytt oralt kontrastmedel för magnetkameraundersökningar som är utvecklat för att förbättra upptäckten och visualiseringen av fokala leverskador (inklusive levermetastaser och primära tumörer) hos patienter med nedsatt njurfunktion. Dessa patienter riskerar allvarliga biverkningar från den nuvarande tillgängliga klassen av gadoliniumbaserade kontrastmedel. Mangoral, som har beviljats särläkemedelsstatus av amerikanska läkemedelsmyndigheten Food and Drug Administration (FDA), är för närvarande i fas III-utveckling, inklusive den globala multicenterstudien SPARKLE.
Om Oncoral
Oncoral är en ny oral irinotecan-baserad tablettformulering för cellgiftsbehandling av magcancer. Oncoral har potentialen att erbjuda en mer patientvänlig behandlingsform, inklusive en bättre säkerhetsprofil med en daglig oral dosering i hemmet jämfört med intravenösa högdosinfusioner på sjukhuset. Efter framgångsrika fas I-resultat är fas II-studier med Oncoral under planering.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Placeringen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Placeringen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Bookrunners. Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bookruners är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Placeringen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Placeringen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.