Kommuniké från årsstämma den 6 maj 2020 i Ascelia Pharma AB

Idag, den 6 maj 2020, hölls årsstämma i Ascelia Pharma AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 217 450 356 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Peter Benson, Niels Mengel, Bo Jesper Hansen, René Spogárd, Helena Wennerström och Hans Maier som ordinarie styrelseledamöter samt att välja Lauren Barnes som ny ordinarie styrelseledamot. Peter Benson omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet (nytt utskott) och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i kommersialiseringsutskottet. Inget separat arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet. Vidare beslutades att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.

Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningens § 1 så att ”firma” ersätts med ”företagsnamn”, §§ 4-5 så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras, samt § 9 så att bestämmelsen, med anledning av förväntad kommande lagändring, inte anger vid vilken dag avstämningsdagen ska infalla.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 5 872 227 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet ordinarie aktier som för närvarande finns utestående i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("LTI 2020"). LTI 2020 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”).

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2020 uppgår till 423 350, varav 334 500 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 88 850 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,73 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2020.

För att säkerställa bolagets leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2020 beslutade årsstämman även (i) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iii) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2020.

Malmö den 6 maj 2020

Ascelia Pharma AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta

Magnus Corfitzen, VD
E-post: moc@ascelia.com
Tel: +46 735 179 118

Mikael Widell, IR & Kommunikationschef
E-post: mw@ascelia.com
Tel: +46 703 11 99 60

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 17.00.

Om Ascelia Pharma
Ascelia Pharma är ett Malmö-baserat läkemedelsbolag specialiserat på utveckling av särläkemedel inom onkologi (cancer). Bolagets strategi är att utveckla läkemedel som fyller ett tomrum på marknaden, har en känd verkningsmekanism och med en relativt sett låg utvecklingsrisk. Ascelia Pharma har två produktkandidater – Mangoral och Oncoral – under klinisk utveckling.

Mangoral är ett nyskapande kontrastmedel för MR-scanning som befinner sig i den registreringsgrundande kliniska fas 3-studien SPARKLE. Mangoral utvecklas för att förbättra visualisering av fokala leverlesioner (levermetastaser) hos patienter med nedsatt njurfunktion som inte kan använda dagens gadolinium-baserade kontrastmedel på marknaden. Oncoral är ett oralt cellgift i tablettform för behandling av magsäckscancer redo för Fas 2. Ascelia Pharma är noterad på Nasdaq Stockholm (kortnamn: ACE). För mer information besök http://www.ascelia.com.