Sigma: Askerö Utveckling AB lämnar offentligt kontant uppköpserbjudande om 6,90 kronor per aktie i Sigma AB (publ)
Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, distribueras i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, distribueras i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Pressmeddelande
27 mars 2008
Sigma: Askerö Utveckling AB lämnar offentligt kontant
uppköpserbjudande om 6,90 kronor per aktie i Sigma AB (publ)
Askerö Utveckling AB (”Askerö”), gemensamt indirekt ägt av de skånska entreprenörerna
Dan Olofsson, Sten K Johnson, Martin Gren och Kent Widding-Persson, lämnar härmed ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) (“Sigma”) att överlåta samtliga aktier i Sigma till Askerö (“Erbjudandet”). Sigmas B-aktier är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm.
Sammanfattning
§ Askerö erbjuder 6,90 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag, vilket innebär att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 599 miljoner kronor.
§ Erbjudandet motsvarar en premie om:
o 30,2 procent jämfört med sista betalkursen för Sigmas B-aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm dagen före Erbjudandets offentliggörande,
o 32,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande,
o 33,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 dagarna före Erbjudandets offentliggörande, och
o 27,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande.
§ Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från den 25 april 2008 och avslutas tre veckor senare den 16 maj 2008. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring en vecka efter acceptperiodens slut.
§ Dan Olofssons ägarbolag, Danir AB (”Danir”) är sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma med 27,75 procent av aktierna och 30,85 procent av rösterna. Danirs aktier i Sigma, vilka är såväl A- som B-aktier, kommer att överföras till Askerö i samband med Erbjudandets fullföljande och värderas till samma pris som i Erbjudandet.
Dan Olofsson, Sten K Johnson, Martin Gren och Kent Widding-Persson kommenterar:
”Det finns tre faktorer som gör att vi tror att vi kan räkna hem ett bud som väsentligt överstiger marknadens nuvarande värdering.
För det första eliminerar vi kostnaderna för börsnotering. För det andra skapar vi förutsättningar för att ledningen skall kunna fokusera helt på rörelsen. Förutsättningarna förbättras också för att implementera delar av Epsilons managementkoncept, uppnå skalfördelar och ökad effektivitet, vilket långsiktigt bedöms stärka Sigmas rörelse. För det tredje kalkylerar vi med en lägre riskpremie än vad investerarna på börsen gör.
För närvarande präglas aktiemarknaden av oro kring konjunkturutveckling och stabiliteten i det finansiella systemet. I detta läge erbjuder Askerö en betydande kontantpremie, som måste betecknas som attraktiv för aktieägarna i Sigma.”
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Sigma är ett konsultföretag inom IT & Management och Informationslogistik. Sigma levererar IT-lösningar och konsulttjänster till utvecklingsintensiva kunder och besitter ett djupt verksamhetskunnande, en kultur präglad av entreprenörsanda och hög teknisk kompetens. Under åren 2003 till 2007 har verksamheten varit organiserad i affärsområdena IT Solutions, Business Solutions och Information Solutions. Från och med 2008 organiseras verksamheten i två affärsområden, IT & Management och Informationslogistik, där IT & Management inbegriper verksamheterna inom IT Solutions och Business Solutions.
Affärsområdet IT & Management utgör huvuddelen av verksamheten inom Sigma och har tre huvudsakliga verksamhetsområden: Systemutveckling, Management och Affärssystem. Ofta inkluderar en kundanpassad lösning delleveranser från samtliga tre verksamhetsområden.
Verksamheten inom Systemutveckling bygger på att Sigma gör helhetsåtaganden gentemot kunden i form av systemutveckling, systemintegration och systemförvaltning. En stor andel av verksamheten utgörs av funktionella åtaganden som löper över lång tid inom ramen för Sigmas Servicecenter. Bolagen inom affärsområdet arbetar mycket nära kunderna i långa relationer på en lokal marknad i Sverige, Danmark, Finland, Ukraina och England. I Sverige finns verksamhet från Malmö i söder till Sundsvall i norr. Inom Management arbetar Sigmas konsulter med verksamhetsutveckling, projektledning och beslutsstöd. Verksamhetsområdet Affärssystem erbjuder i huvudsak konsulttjänster till flertalet större affärssystem på marknaden såsom SAP, Lawson M3 och Microsoft Dynamics.
Affärsområdet IT & Management uppnådde under 2007 en omsättning om SEK 1.114 miljoner och ett EBITA-resultat exklusive goodwillavskrivningar om SEK 80 miljoner.
Affärsområdet Informationslogistiks huvudverksamhet utgörs av Information Development, Information Management och Inbyggda system. I början av 2007 förvärvades Kudosbolagen, vilket adderade ett antal nya geografiska marknader och breddade kompetensen inom den existerande verksamheten.
Verksamheten är inriktad på att leverera kvalificerade tjänster för att strukturera och utveckla användardokumentation, samt utveckla informationslösningar för komplexa produkter och system. Verksamheten karaktäriseras av långa funktionsåtaganden. Affärsområdet Informationslogistik är också verksamt inom utveckling av inbyggda system, framför allt inom fordonselektronik.
Affärsområdet Informationslogistik uppnådde under 2007 en omsättning om SEK 265 miljoner och ett EBITA-resultat exklusive goodwillavskrivningar om SEK 10 miljoner.
Askerös ambitioner
Askerös största ägare är Epsilon AB (”Epsilon”), som är ett helägt dotterbolag till Danir (om ägarförhållandena i Askerö, se vidare nedan under rubriken Beskrivning av Askerö).
Askerö har för avsikt att efter fullföljande av Erbjudandet bedriva och utveckla verksamheten inom
IT & Management, medan verksamheten inom Informationslogistik, som har en verksamhetsmässig samhörighet med Epsilon, avses att avyttras till Epsilon på marknadsmässiga villkor.
Verksamheterna inom såväl IT & Management som Informationslogistik kommer att fortsätta växa och utvecklas, vilket bland annat förväntas innebära fortsatt rekrytering av personal såväl inom som utanför Sveriges gränser.
Askerös avsikt är att Epsilons koncernchef, Mats Boström, skall bli styrelseordförande i Sigma, för att därigenom tillsammans med Sigmas ledning implementera delar av Epsilons managementkoncept vilket långsiktigt bedöms stärka Sigma.
Erbjudandet
Askerö erbjuder 6,90 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag. Om Sigma innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp. Om årsstämman i Sigma beslutar om föreslagen utdelning om 0,17 kronor per aktie kommer priset i Erbjudandet således att justeras till 6,73 kronor per aktie.
Courtage utgår inte i Erbjudandet.
Erbjudandet motsvarar en premie om:
§ 30,2 procent jämfört med sista betalkursen för Sigmas B-aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm dagen före Erbjudandets offentliggörande,
§ 32,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande,
§ 33,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 dagarna före Erbjudandets offentliggörande, och
§ 27,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 599 miljoner kronor.
Askerö äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier i Sigma. Danir, som äger samtliga aktier i Epsilon, är däremot sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma med 27,75 procent av aktierna och 30,85 procent av rösterna (om ägarförhållandena i Askerö, se vidare nedan under rubriken Beskrivning av Askerö). Danirs aktier i Sigma kommer att överföras till Askerö i samband med Erbjudandets fullföljande. Aktierna, vilka är såväl A- som B-aktier, värderas till samma pris som i Erbjudandet.
Villkor
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Askerö blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sigma;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Sigma på villkor som för Sigmas aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Sigma erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, bland annat från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Askerö acceptabla villkor;
4. att Askerö, utöver vad som offentliggjorts av Sigma eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Askerö före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Sigma eller på annat sätt tillhandahållits Askerö är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Sigma inte har blivit offentliggjord;
5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sigma helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Askerös kontroll och vilken Askerö inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
6. att inga omständigheter, som Askerö inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Sigmas försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;
7. att Sigma inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande; och
8. att utbetalning sker i enlighet med Askerös kreditavtal med Swedbank AB (publ) (se vidare nedan under rubriken Finansiering).
Askerö förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 3-8 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Askerös förvärv av Sigma.
Askerö förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Preliminär tidsplan
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 25 april 2008 och avslutas tre veckor senare den 16 maj 2008. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras före acceptperiodens början. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring en vecka efter acceptperiodens slut. Askerö förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Beskrivning av Askerö
Askerö Utveckling AB[1] är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556601-3545 och säte i Malmö. Bolagets adress är Dockplatsen 1, 211 19 Malmö. Bolaget bildades den 8 november 2000 och registrerades hos Bolagsverket den 21 november 2000. Bolaget bedriver för närvarande inte någon verksamhet.
Askerö ägs till 50 procent av Epsilon AB, som i sin tur är helägt av Danir AB (Dan Olofsson med familj), till 25 procent av Tibia Konsult AB (Sten K Johnson), till 12,5 procent av AB Grenspecialisten (Martin Gren) och till 6,7 procent av Kent Widding-Persson. Resterande 5,8 procent ägs tills vidare av Epsilon, Tibia Konsult AB och AB Grenspecialisten. Avsikten är att vid ett senare tillfälle erbjuda dessa 5,8 procent till nyckelpersoner i Sigma.
Vissa närståendeförhållanden
Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma samt styrelseledamot i Askerö, Danir och Epsilon. Göran Larsson och Gunder Lilius är styrelseledamöter i Sigma, Danir och Epsilon. Johan Glennmo, som är Dan Olofssons son, är styrelseordförande i Epsilon samt styrelseledamot i Danir och Sigma. Epsilon, som är ett helägt dotterbolag till Danir, är delägare i Askerö (se ovan under rubriken Beskrivning av Askerö). Ovannämnda personer anses följaktligen delta i Erbjudandet på Askerös sida.
Ingen av dessa personer ingår således i gruppen av oberoende ledamöter i Sigmas styrelse såvitt avser Erbjudandet och ingen av dem har heller deltagit, eller kommer att delta, i Sigmas styrelses beredning av eller beslut i anledning av Erbjudandet.
Erbjudandets finansiering
Askerö har träffat kreditavtal med Swedbank AB (publ) avseende den del av vederlaget i Erbjudandet som skall finansieras genom extern lånefinansiering. Återstoden kommer att finansieras av Askerös ägare, som ovillkorligen åtagit sig gentemot Askerö att vid Erbjudandets fullföljande tillföra Askerö erforderligt eget kapital i förhållande till sin ägarandel.
Utbetalning enligt kreditavtalet är villkorad av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Askerö blir ägare till minst 90 procent av aktier och röster i Sigma. Härutöver innehåller kreditavtalet inte några utbetalningsvillkor med avseende på Sigma eller Sigmas verksamhet och är i övrigt endast föremål för villkor som Askerö och dess ägare i praktiken kan kontrollera, samt vissa andra begränsande villkor, vilka är sedvanliga för krediter av detta slag. Villkoren för utbetalning, vilka Askerö och dess ägare i praktiken kontrollerar, avser i allt väsentligt att:
§ Askerö kapitaliseras av Askerös ägare med överenskommet ägarkapital (inklusive efterställda aktieägarlån) och att Epsilon, Tibia Konsult AB, AB Grenspecialisten och Kent Widding-Persson fortsätter att kontrollera Askerö;
§ Askerö till banken pantsätter de aktier i Sigma som förvärvas; samt
§ Askerö inte har överträtt någon av vissa begränsande centrala utfästelser i kreditavtalet (såsom att Askerö blir insolvent, inte i rätt tid erlägger kapital- eller räntebelopp avseende, i förekommande fall, redan dragna medel enligt kreditavtalet, eller frånträder sina avtalsåtaganden).
Inlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Askerö förvärvat mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Askerö att begära tvångsinlösen av resterande aktier. I samband härmed avser Askerö att verka för att Sigmas aktier avnoteras från OMX Nordic Exchange Stockholm förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga regler.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet härmed. OMX Nordic Exchange Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeoverreglerna) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av takeoverreglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés tidigare regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Askerö, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm att följa nyssnämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm kan komma att fastställa vid överträdelse av takeoverreglerna. Motsvarande åtagande görs gentemot aktieägarna i Sigma. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans.
Rådgivare
HDR Partners och Danske Markets Corporate Finance är finansiella rådgivare och Advokatfirman Vinge legal rådgivare till Askerö med anledning av Erbjudandet.
För ytterligare information kontakta:
Martin Gren, telefon +46 (0)708 13 74 58
Mats Boström, telefon +46 (0)703 79 0745
Dan Olofsson, telefon +46 (0)703 79 23 20
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Bolagets nuvarande namn är Danir Engineering AB men är under namnändring till Askerö Utveckling AB.