Kallelse till årsstämma i Aspire Global Plc

Aktieägarna i Aspire Global Plc (“Bolaget”) kallas härmed till Bolagets årsstämma, vilken äger rum torsdagen den 6 maj 2021, i Bolagets lokaler 135 High Street, Sliema, Malta. Stämman börjar kl. 14.00.

Aktieägare som önskar att delta vid årsstämman ska:

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2021 (avstämningsdagen); och
• dels till Bolaget anmäla sitt deltagande på årsstämman senast den 3 maj 2021.

Anmälan

Anmälan om deltagande på årsstämman ska ske skriftligen till Bolaget via e-mail, agm@aspireglobal.com, eller via post till följande adress: Aspire Global Plc – Annual General Meeting, Level G, Office 1/5086, Quantum House, 75 Abate Rigord Street, Ta’Xbiex XBX 1120, Malta.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, nationalitet eller bolagets säte, adress, telefonnummer, e-mailadress samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två) och antal innehavda aktier.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att få delta på årsstämman, förutom att anmäla sig till årsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara genomförd senast 22 april 2021, och förvaltaren måste därför i god tid före detta datum informeras om detta. Detta förfarande kan också gälla för aktier som innehas på en aktieägares bankkonto och vissa former av investeringskonton.

Rätt att utse ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som är berättigad att delta och rösta på årsstämman har möjlighet att delta och rösta via ombud och har möjlighet att lämna en röstinstruktion till ombudet. Ombud behöver inte vara aktieägare i Bolaget och kan vara ordföranden på årsstämman. Om deltagande sker genom ombud ska, utöver ovanstående information, ett signerat fullmaktsformulär sändas till Bolaget. Fullmaktsformulär finns att ladda ner från Bolagets hemsida (www.aspireglobal.com/investors).

Ombud och distansröstning före årsstämman

Vederbörligen registrerade aktieägare har möjlighet att företrädas av ett ombud, som kan instrueras att rösta om de föreslagna besluten i enlighet med den aktuella aktieägarens instruktioner. Varje aktieägare har möjlighet att utse ordförande på årsstämman som sitt ombud och instruera ordföranden om att rösta om vart och ett av de föreslagna besluten. För att kunna representeras av ombud måste aktieägarna fortfarande registrera sin närvaro och skicka in fullmaktsformuläret inom den föreskrivna tidsfristen. Aktieägare som vill utse ombud och tillhandahålla röstinstruktioner uppmuntras, för att underlätta organisationen, att skicka in den nödvändiga dokumentationen så fort som möjligt.

Fullmakten i original, och för det fall aktieägaren är en juridisk person registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar som utvisar firmateckningsrätt för personen som undertecknat fullmaktsformuläret, ska vara Bolaget tillhanda senast den 3 maj 2021 kl. 14.00. De dokument som krävs ska skickas till Bolagets e-post agm@aspireglobal.com och per post till följandeadress: Aspire Global Plc – Annual General Meeting; Level G, Office 1/5086; Quantum House, 75 Abate Rigord Street; Ta’Xbiex XBX 1120; Malta. För privatpersoner gäller att fullmakten ska undertecknas av individen själv eller av ett ombud som har rätt att underteckna i dennes ställe, medan fullmakter för juridiska personer ska undertecknas av en firmatecknare eller ombud med rätt att teckna firman. Om fullmaktsformulär är undertecknat av ett ombud på aktieägares vägnar, ska bevis om rätten att underteckna för aktieägaren styrkas.

Viktig information i samband med Covid-19 och årsstämmans genomförande

I och med utvecklingen av Covid-19 fortsätter Bolaget att noga övervaka regeringars och folkhälsomyndigheters råd och riktlinjer för att hålla offentliga evenemang och sammankomster samt reseförbud. Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat, i enlighet med förra året, att förändra platsen och formatet för årsstämman i år. Även om Bolaget vanligtvis välkomnar möjligheten att träffa och samarbeta med våra aktieägare personligen på årsstämman, anser styrelsen, under nuvarande omständigheter, att fysisk närvaro vid årsstämman medför onödiga hälsorisker för aktieägare och personal och strider mot regeringens riktlinjer och hälsomyndigheter för att bekämpa Covid-19-pandemin. Årsstämman är ett centralt forum för våra aktieägare och styrelse, dock är våra aktieägares, anställdas och partners hälsa av avgörande betydelse för oss. Av denna anledning föreslår Bolaget med eftertryck för Bolagets aktieägare att överväga att rösta på årsstämman via ombud. Aktieägare har möjlighet att utse ordföranden på årsstämman som sitt ombud för att delta i stämman och rösta för deras räkning. Fullmaktsformulär och röstinstruktion för fullmakten kan hittas på Bolagets hemsida. Besluten från årsstämman kommer att publiceras på vår hemsida så snart som möjligt efter årsstämman.

Aspire Global kommer att liveströmma årsstämman och låta aktieägarna följa årsstämman från sin dator eller smarttelefon. Deltagande via sådan elektronisk uppkoppling kommer inte att utgöra formell närvaro vid stämman, och det kommer inte att vara tillgängligt för aktieägare att rösta via liveströmmen. Aspire Global välkomnar frågor från aktieägare relaterade till årsstämmans genomförande och kan insändas till e-mail agm@aspireglobal.com före 30 april 2021. Styrelsen eftersträvar att besvara dessa frågor under årsstämman.

Aspire Global vidtar också ett antal ytterligare åtgärder i samband med årsstämman, inklusive att ställa in alla eventuella sociala sammankomster kring årsstämman. Externa gäster kommer inte att bjudas in till årsstämman och inga förfriskningar kommer att serveras före eller under årsstämman.

Bolaget kommer att så fort som praktiskt möjligt, på Bolagets hemsida, informera om eventuella, oundvikliga, avvikelser avseende årsstämman. Aktieägare uppmanas därför att regelbundet kontrollera Bolagets webbplats för vidareutveckling i samband med årsstämman (https://www.aspireglobal.com/corporate-governance/annual-general-meeting-agm/) och att mycket noggrant överväga offentliga hälsomyndigheters och regeringars råd inför årsstämman.

Förslag till dagordning

Allmänt

1. Årsstämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid årsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd på årsstämman;
4. Godkännande av den föreslagna dagordningen;
5. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden underteckna protokollet;
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Verkställande direktörens presentation;

Ordinära beslutspunkter

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för koncernredovisningen;
9. Beslut om fastställande av årsredovisningen, resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Beslut om antalet styrelseledamöter i Bolaget;
13. Beslut om arvode till styrelseledamöter och revisor;
14. Val av styrelseledamöter;
15. Val av revisor;

Extraordinära beslutspunkter

16. Första extraordinära beslutspunkten: Godkännande av två nya aktieoptionsprogram om högst 700 000 stamaktier motsvarande cirka 1,51 % av Bolagets utestående aktier;
17. Andra extraordinära beslutspunkten: Godkännande av förlängning av utgångsdatum för villkoren gällande aktieoptionsprogram 2017-2022 för anställda och styrelseledamöter;

Allmänt

18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att Olga Finkel, company secretary i Aspire Global, väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 9 - Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsens ledamöter ("Styrelsen") har antagit, och föreslår för aktieägarna att anta, den framlagda resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, förvaltningsberättelsen samt revisions-berättelsen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020.

Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår, i linje med koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2020 samt i enlighet med förslaget i årsredovisningen, att Bolagets aktieägare beslutar att inte dela ut någon utdelning.

Punkt 11 - Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

Det föreslås att styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljas ansvarsfrihet gentemot Bolaget för verksamhetsåret 2020 i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämplig lag.

Punkt 12 - Beslut om antalet styrelseledamöter

Det föreslås antalet ledamöter inte ska ändras och att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter.

Punkt 13 – Beslut om arvode till styrelseledamöter och revisor

Det föreslås att årsstämman beslutar om ett arvode om maximalt 300 000 EUR (exklusive den ersättning som Tsachi (Isaac) Maimon kommer att erhålla för sin tjänst som VD för Bolaget), att fördelas mellan styrelsens ledamöter, medan den maximala bruttoersättningen Tsachi (Isaac) Maimon för hans uppdrag som Bolagets VD inte ska överstiga 600 000 EUR (fast och rörlig lön). Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter

I enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning kommer samtliga styrelseledamöter att avsluta sina uppdrag vid årsstämman.

Samtliga av styrelsens nuvarande styrelseledamöter, Carl Klingberg, Fredrik Burvall, Barak Matalon och Aharon (Rony) Aran är tillgängliga för omval vid årsstämman för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare att Carl Klingberg omväljs till styrelsens ordförande.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.aspireglobal.com/investors).

Beslut 15 – Val av revisor

Det föreslås omval av BDO som Bolagets revisor.

Förslag till extraordinära beslutspunkter och information om förslagen

Punkt 16 - Första extraordinära beslutspunkten: Godkännande av två nya aktieoptionsprogram om högst 1,5 % av Bolagets utestående aktier

Styrelsen anser att det är viktigt att stimulera nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag i syfte att behålla den bästa talangen och för att sträva efter att nyckelpersonalens intressen överensstämmer med aktieägarnas. Med detta i åtanke har styrelsen föreslagit en ny aktieoptionspool för upp till 700 000 av de utestående aktierna i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning på cirka 1,51 %. Styrelsen föreslår att det maximala antalet aktier som kan emitteras till följd av utnyttjande av optioner som ska tilldelas anställda och ledamöter uppgår till 700 000 varav (i) upp till 640 000 stamaktier ska tilldelas en aktieoptionsplan för anställda som anger villkoren som gäller för optioner som tilldelas nyckelpersoner i Bolaget och koncernen ("Aktieoptionsprogram för anställda") och (ii) upp till 60 000 stamaktier ska tilldelas till aktieoptionsplan för styrelseledamöter som anger villkoren som gäller för optioner som tilldelas styrelseledamöter ("Aktieoptionsprogram för styrelseledamöter").

Årsstämman behöver överväga och, om det anses lämpligt, anta följande extraordinära beslut:

Punkt 17 - Andra extraordinära beslutspunkten: Godkännande av förlängning av utgångsdatum för villkoren gällande aktieoptionsprogram 2017-2022 för anställda och styrelseledamöter

Det rekommenderas att årsstämman godkänner förlängningar av villkoren för anställdas och styrelseledamöters optionsprogram 2017-2022 till den 6 maj 2026.

Nuvarande klausul 15 (löptid) i Aspire Global Aktieoptionsprogram 2017-2022 gäller fram till den 30 maj 2022. Det föreslås att Bolaget godkänner, genom godkännande av denna extraordinära beslutspunkt, ett tillägg för att ändra klausul 15, detta för att förlänga aktieoptionsprogrammets löptid till den 6 maj 2026.

Samma gäller för nuvarande klausul 14 (löptid) i Aspire Global Aktieoptionsprogram för styrelseledamöter 2017-2022, som gäller fram till den 30 maj 2022. Det föreslås att Bolaget godkänner, genom godkännande av denna extraordinära beslutspunkt, ett tillägg för att ändra klausul 14, detta för att förlänga aktieoptionsprogrammets löptid till den 6 maj 2026.

Årsstämman behöver överväga och, om det anses lämpligt, anta följande extraordinära beslut:

Övrig information

Bolaget har 46 469 945 utestående aktier per dagen för denna kallelse. Varje aktie medför en röst på årsstämman.

En kopia av årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020, Bolagets bolagsordning samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.aspireglobal.com/investors.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som lämnas av aktieägare genom anmälan eller fullmaktsformulär i samband med årsstämman kommer att hanteras av Bolaget i enlighet med Dataskyddsförordningen enbart i syfte att hantera aktieägarnas önskemål samt i syfte att organisera årsstämman. Bolaget är skyldigt att varje år hålla en årsstämma och personuppgifter krävs för att organisera stämman. Eventuella klagomål avseende Bolagets hantering av personuppgifter kan lämnas in till Informations- och dataskyddsombudsmannen. För ytterligare information om hur Aspire hanterar personuppgifter, vänligen kontakta DPO@aspireglobal.com.

____________________

Malta, April 2021

Aspire Global Plc

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Tsachi Maimon, VD, Tel: +356 - 79777898 eller e-mail: tsachi@aspireglobal.com

Motti Gil, CFO, Tel: +972 - +356-99240646 eller e-mail: mottigi@aspireglobal.com

Om Aspire Global

Aspire Global grundat 2005 är en ledande B2B-leverantör av iGaminglösningar och erbjuder allt företag behöver för att framgångsrikt driva ett iGamingvarumärke med kasino och sportspel. B2B-erbjudandet omfattar en robust teknisk plattform, egenutvecklade kasinospel, en egenutvecklad sportbok och en spelhubb. Plattformen kan nyttjas för sig eller i kombination med ett brett tjänsteutbud. Utöver B2B-erbjudandet driver Aspire Global också flera B2C-varumärken, däribland Karamba som är det bästa exemplet på styrkan i B2B-erbjudandet. Koncernen är verksam på 26 reglerade marknader i Europa, Amerika och Afrika, som exempelvis USA, UK, Danmark, Portugal, Spanien, Polen, Irland, Nigeria, Colombia och Mexiko. Koncernen har kontor i Malta, Israel, Bulgarien, Ukraina, Norra Makedonien, Indien, Italien och Gibraltar. Aspire Global är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market under namnet ASPIRE. Certified Advisor: FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46-8-528 00 399. Besök gärna www.aspireglobal.com för mer information.