Årsstämma i Aspiro AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till årsstämma enligt följande.

Datum tisdagen den 15 maj 2007
Tid kl. 16.00
Plats Aspiros kontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2007, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag kl. 16.00 under adress Aspiro AB, "Årsstämma", Östermalmsgatan 87 D, 114 59 Stockholm, eller per telefon 040-630 03 00 eller telefax 08-441 19 10, eller per e-post shareholdersmeeting@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer, antal aktier samt det antal biträden (max två stycken) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före onsdagen den 9 maj 2007 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.


B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat¬räk¬ningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2006;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen;
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelsen.
12. Val av styrelse.
13. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
14. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner till anställda (personaloptioner).
16. Stämmans avslutande.


Stämmoordförande (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att advokat Madeleine Rydberger skall väljas till stämmoordförande.

Dispositioner (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att årets vinst om 23 103 661,21 kr balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om styrelse och arvode till styrelsen (punkt 10-12)

Valberedningen, som består av Jan Andersson, ordf (Swedbank Robur Fonder), Christian Ruth (Schibsted), och Ole E. Dal (Orkla) har underrättat bolaget om att de avser föreslå stämman att styrelsen skall bestå av fem ledamöter och inga suppleanter enligt följande.

För omvald till Aspiros styrelse föreslås Ulf Hubendick, Christian Ruth och Gunnar Strömblad. För nyval föreslås Nils Petter Tetlie och Peter Pay.

Vidare föreslås att arvodet åt styrelsen uppgår till 125.000 kr till envar ledamot som inte är anställd i Schibstedkoncernen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och baserad huvudsakligen på finansiella mål. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelate¬rade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Pensionsålder skall vara 65 år och kostnader för pensioner skall huvudsakligen motsvara kostnader för ITP-plan. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare skall tillsammans inte motsvara mer än 12 månadslöner.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsens förslag till beslut innebär att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 19 miljoner aktier, motsvarande ca 9 % av aktiekapitalet efter fullt utnyttjande, som endast får utnyttjas i anledning av förvärv av verksamhet eller bolag. Vidare får emission endast ske till marknadsmässigt pris.

Personaloptioner (punkt 15)

Som en fullföljd av det personaloptionsprogram som beslutades vid ordinarie bolagsstämma 2005, har styrelsen föreslagit att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner samt godkänner överlåtelse av optioner enligt följande. Föreslagna personaloptioner är en komplettering av det program som beslutades av bolagsstämman 2005 som omfattade 10 miljoner optioner, varav endast 8,2 miljoner är utestående.

Förslaget innebär i huvudsak att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning får teckna 1,8 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande aktier i Aspiro. Teckning av optionerna skall ske senast den 1 november 2007. Nyteckning av aktier kan ske under en period om 36 månader från teckning av optionerna till en teckningskurs som motsvarar 125 procent av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar före den dag teckning av optionerna äger rum.

Dotterbolaget skall inom ramen för personaloptionsprogrammet överlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Aspiro-koncernen som erhållit personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Personaloptionsprogrammet skall omfatta maximalt 1,8 miljoner personaloptioner som skall erbjudas nyckelpersoner i Aspiro-koncernen utan kostnad. Tilldelning av personaloptioner skall ske före den 1 november 2007 och de som omfattas av programmet kan utnyttja personaloptionerna med en tredjedel fr o m årsdagen för tilldelning varje år, med början 2008. Varje personaloption ger rätt att erhålla en teckningsoption av serie 2007/2010, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Lösenpriset skall motsvara nyteckningspriset enligt teckningsoptionerna. Arbetsgivarens maximala åtagande ifråga om arbetsgivaravgifter skall vara MSEK 1,8 (fördelat proportionellt på samtliga optionsinnehavare). Optionsinnehavaren skall själv täcka en eventuellt högre kostnad genom att betala ett motsvarande högre lösenpris. Personaloptionerna är inte överlåtbara och förfaller vid anställningens upphörande (med vissa undantag). Tilldelning av personaloptioner skall ske av styrelsen till tillträdande VD med 350 000 optioner (VD innehar sedan tidigare 650 000 personaloptioner) samt till ytterligare två nyanställda i ledningsgrupp med högst 500 000 optioner vardera samt till en nyckelperson som ej tidigare erhållit personaloptioner med högst 200 000 optioner.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Villkoren för teckning har fastställts med beaktande av emissionens syfte att möjliggöra säkerställande av leverans av teckningsoptioner i bolaget enligt personaloptionsprogrammet. Aspiros kostnad, vid antagande om fullt utnyttjande av optionerna, beräknas uppgå till högst MSEK 1,8. Kostnaderna avser sociala avgifter. Förslaget har beretts av ersättningsutskottet.


C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Styrelsens förslag om bemyndigande förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om optioner förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-15 kommer senast från och med måndagen den 30 april 2007 att finnas tillgängliga hos bolaget samt skickas till de aktieägare som begär och till samtliga som anmält sitt deltagande vid stämman. Dessutom kommer handlingarna och förslagen att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aspiro.com.


Stockholm i april 2007
Styrelsen
ASPIRO AB