ÅRSSTÄMMA I ASPIRO AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till årsstämma enligt följande.

Datum torsdagen den 15 maj 2008
Tid kl. 16.00
Plats Aspiros kontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2008, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag kl. 16.00 under adress Aspiro AB, "Årsstämma", Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per telefon 040-630 03 00, per telefax 040-57 97 71 eller per e-post shareholdersmeeting@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer, antal aktier samt det antal biträden (max två stycken) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per fredagen den 9 maj 2008 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2007;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelseledamöter.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Beslut om arvode till revisorerna.
14. Val av revisor och revisorssuppleant.
15. Beslut om valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (a) förvärv av egna aktier samt (b) överlåtelse av egna aktier.
19. Beslut om personaloptionsprogram, innefattande beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner/aktier till anställda.
20. Stämmans avslutande.

Stämmoordförande (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att advokaten Madeleine Rydberger skall väljas till stämmoordförande.

Dispositioner (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att årets resultat om 5 620 310,67 kr balanseras i ny räkning.

Val av styrelse, revisor och revisorssuppleant samt fastställande av arvoden (punkt 10-14)

Valberedningen, som består av Jan Andersson, ordf (Swedbank Robur Fonder), Christian Ruth (Schibsted) och Ole E. Dahl (Orkla) har underrättat bolaget om att de avser föreslå stämman följande.
Styrelsen skall bestå av fem ledamöter och inga suppleanter. För omval till Aspiros styrelse föreslås Peter Pay, Christian Ruth och Nils Petter Tetlie. För nyval föreslås Mats Alders och Caroline Karlsson. Mats Alders föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Till revisor föreslås nyval av auktoriserade revisorn Johan Thuresson med Kerstin Mouchard som revisorssuppleant, båda från revisionsbolaget Ernst & Young AB.

Vidare föreslås att arvode till styrelseledamöterna uppgår till 125 000 kr till envar ledamot som inte är anställd i Schibstedkoncernen, dvs sammanlagt 500 000 kr. Arvode till revisor förslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår följande princip att utse valberedning samt instruktioner för denna:
Styrelsens ordförande skall senast vid utgången av tredje kvartalet varje år kontakta de större ägarna för att utse en valberedning bestående av tre ledamöter. Valberedningen utser ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Till årsstämman skall valberedningen lämna förslag om: (i) ordförande vid stämman; (ii) antal styrelseledamöter, (iii) styrelseledamöter, (iv) styrelsens ordförande, (v) arvode för varje styrelseledamot samt eventuella arvoden för utskottsarbete, (vi) revisor och revisorsarvode (i förekommande fall), samt (vii) ändringar i principer för tillsättande av valberedning eller instruktioner för denna (vid behov).

Valberedningens mandatperiod sträcker sig till dess ny valberedning har utsetts. Skulle ledamot av valberedningen önska lämna sin plats under mandatperioden, skall den ägare som utsåg ledamoten ha rätt att utse ersättare. Skulle någon av ägarna, som är representerade i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget, kan valberedningen erbjuda annan ägare att utse ledamot av valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2007. Riktlinjerna innebär i huvudsak att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och baserad huvudsakligen på finansiella mål. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Pensionsålder skall vara 65 år och kostnader för pensioner skall huvudsakligen motsvara kostnader för ITP-plan. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare skall tillsammans inte motsvara mer än 12 månadslöner.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)

Styrelsens förslag till beslut innebär att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 20 miljoner aktier, motsvarande ca 9,5 % av aktiekapitalet efter fullt utnyttjande, som endast får utnyttjas i anledning av förvärv av verksamhet eller bolag. Vidare får emission endast ske till marknadsmässigt pris.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18a och 18b)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier. Förvärv skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget och för ett sammanlagt förvärvspris som inte överstiger 14 miljoner kronor. För förvärvade aktier skall betalas vid förvärvstillfället gällande börskurs inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet får utnyttjas i samband med förvärv av verksamhet eller bolag, varvid överlåtelse skall ske till marknadspris genom kontant betalning, kvittning eller apport, samt för leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionsprogram 2008.

Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor, som dock skall vara marknadsmässiga.
Motiven för förslagen och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet, dels att skapa möjlighet för bolaget att kunna använda återköpta aktier för att finansiera förvärv och andra transaktioner samt att möjliggöra leverans av aktier enligt utställda personaloptioner.

Personaloptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till anställda, huvudsakligen enligt följande.

Förutsatt att föreslaget program beslutas, har styrelsen för avsikt att återkomma med motsvarande förslag till personaloptionsprogram vid årsstämmorna 2009 och 2010. Förslaget skall således ses som en del av en optionsplan över tre år.

Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 5 miljoner optioner, varvid verkställande direktören skall erhålla 20 % av optionerna och övriga medlemmar i ledningsgruppen vardera upp till 10 % av optionerna och resterande tilldelas nyckelpersoner (f n ca 15 personer). Tilldelningen är villkorad av att tidigare innehavda personaloptioner tilldelade 2005-2007 inte utnyttjas.

Personaloptionerna erhålls utan kostnad och kan utnyttjas med 50 % fr o m årsdagen från tilldelning och med resterande 50 % från tvåårsdagen från tilldelning, förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i koncernen. Varje option ger rätt att, för ett lösenpris motsvarande 115 % av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar efter årsstämman 2008, erhålla en aktie i Aspiro eller en teckningsoption för omedelbar nyteckning av aktie i Aspiro. Personaloption kan utnyttjas senast vid halvårsskiftet 2010.

Förslaget innebär vidare att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning får teckna 5 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande antal aktier i Aspiro till en kurs som motsvarar lösenpriset för personaloptionerna.

Dotterbolaget får inom ramen för personaloptionsprogrammet överlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Aspiro-koncernen som erhållit personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Alternativt får bolaget fullfölja sina förpliktelser genom överlåtelse av återköpta aktier.
Den maximala förmånen som sammanlagt skall kunna uppkomma för anställda som deltar i programmet skall vara högst 25 miljoner kronor. Skulle förmånen bli större, äger den anställde inte rätt att utnyttja resterande personaloptioner.

Den anställde är förpliktigad att återinvestera 25 % av eventuell erhållen vinst (efter skatt) i Aspiro-aktier och får inte, utan styrelsens medgivande, sälja dessa aktier under tid som den anställde alltjämt är anställd i koncernen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 8 800 000 kronor, vilket motsvarar ca 2,6 % av bolagets aktiekapital efter fullt utnyttjande. Programmet förväntas föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Vid antagande om fullt utnyttjande av optionerna, beräknas bolagets kostnad för sociala avgifter högst uppgå till 5 miljoner kronor.


C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt förvärv respektive överlåtelse av egna aktier förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om personaloptioner fattas som ett beslut och förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens fullständiga förslag under punkterna 16-19 liksom revisors yttrande under punkt 8b samt styrelsens motiverade yttrande till beslut under punkt 18a kommer senast från och med onsdagen den 30 april 2008 att finnas tillgängliga hos bolaget samt skickas till de aktieägare som så begär och till samtliga som anmält sitt deltagande vid stämman. Dessutom kommer handlingarna och förslagen att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aspiro.com.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 190.538.115.


Stockholm i april 2008
Styrelsen
ASPIRO AB