ÅRSSTÄMMA I ASPIRO AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ) kallar till årsstämma torsdagen den 20 maj 2010 kl. 14.00. Valberedningen föreslår stämman omval till styrelsen av Mats Alders, Peter Pay, Nils Petter Tetlie och Lars Boilesen. För nyval föreslås Åsa Sundberg och Gisle Glück Evensen. Mats Alders föreslås väljas till styrelsens ordförande. Styrelsen föreslår stämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av aktier omfattande 19 miljoner aktier, motsvarande ca 10 % av aktiekapitalet. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om det tredje ledet i optionsplanen beslutat vid årsstämman 2008. Se fullständig kallelsetext nedan.

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till årsstämma enligt följande. Datum torsdagen den 20 maj 2010 Tid kl. 14.00 Plats Aspiros kontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 14 maj 2010, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag, gärna före kl. 16.00, under adress Aspiro AB, ”Årsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per telefon 040-630 03 00, per telefax 040-57 97 71 eller per e-post shareholdersmeeting@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com . Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer, antal aktier samt det antal biträden (max två stycken) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per fredagen den 14 maj 2010 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag. B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens redogörelse. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts. 9. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2009; (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 11. Beslut om arvode till styrelseledamöter. 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. 15. Beslut om personaloptionsprogram, innefattande beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner/aktier till anställda. 16. Stämmans avslutande. Stämmoordförande (punkt 2) Valberedningen har föreslagit att advokaten Madeleine Rydberger skall väljas till stämmoordförande. Dispositioner (punkt 9b) Styrelsen föreslår att årets resultat om -20 261 519,49 kronor balanseras mot fria fonder och att medel till förfogande om 14 996 790,05 kronor överförs i ny räkning. Val av styrelse samt fastställande av arvoden (punkt 10-12) Valberedningen, som består av Gisle Glück Evensen, Schibsted ASA, Tore Mengshoel, Orkla ASA samt Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, har underrättat bolaget om att de avser föreslå stämman följande. Styrelsen skall bestå av sex ledamöter och inga suppleanter. För omval föreslås Mats Alders, Lars Boilesen, Peter Pay och Nils Petter Tetlie. För nyval föreslås Åsa Sundberg och Gisle Glück Evensen. Mats Alders föreslås väljas till styrelsens ordförande. Åsa Sundberg, född 1959, är civilingenjör och partner i Provider Venture Partners och har tidigare varit anställd i bl a Telia. Hon är styrelseordförande i Teracom och Boxer TV samt styrelseledamot i Foxt Inc och The Cloud Ltd. Gisle Glück Evensen, född 1976, är civilingenjör och chef för avdelningen Mergers & Acquisition inom Schibsted ASA. Gisle är styrelseledamot i Fædrelandsvennen och styrelsesuppleant i Finn.no AS och Polaris Media ASA. Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamöterna sammanlagt uppgår till 875 000 kr, varav 250 000 kr till ordföranden och 125 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare huvudsakligen i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2009. Riktlinjerna innebär företrädesvis att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad till 50 % av den fasta lönen samt kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, huvudsakligen avseende bolagets finansiella resultat. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Pensionsålder skall vara 65 år och kostnader för pensioner skall huvudsakligen motsvara kostnader för ITP-plan. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare skall tillsammans inte motsvara mer än 15 månadslöner. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14) Styrelsens förslag till beslut innebär att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 19 miljoner aktier, motsvarande ca 10 % av aktiekapitalet. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom nyemission av aktier skall kunna möjliggöra företagsförvärv genom betalning i aktier men även kapitaltillskott, huvudsakligen i samband med företagsförvärv men även för andra syften. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara marknadsmässiga. Personaloptioner (punkt 15) Vid årsstämmorna 2008 och 2009 beslutades om utgivande av personaloptioner som led i en optionsplan över tre år. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om det tredje och sista ledet i optionsplanen, personaloptionsprogram 2010/2012, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till anställda överensstämmande med villkoren för personaloptionsprogram 2008/2010 och 2009/2011, dock att optionerna i det föreslagna programmet 2010/2012 endast skall tilldelas ledningsgruppen. Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 5 miljoner optioner, varvid verkställande direktören skall erhålla 30 % av optionerna och övriga medlemmar i ledningsgruppen vardera upp till 17,5 % av optionerna. Tilldelning beräknas ske omkring första veckan i juni 2010 samt till en nyanställd person i ledningsgruppen i samband med tillträdet under hösten 2010. Personaloptionerna erhålls utan kostnad och kan utnyttjas med 50 % fr o m årsdagen från tilldelning och med resterande 50 % fr o m tvåårsdagen från tilldelning, förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i koncernen och att koncernens nettoomsättning (med justering för extraordinära händelser) för räkenskapsåret 2010 respektive 2011, jämfört med respektive föregående räkenskapsår, ökar med fem (5) % per år. Varje option ger rätt att, för ett lösenpris motsvarande 115 % av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar efter årsstämman 2010, erhålla en aktie i Aspiro eller en teckningsoption för omedelbar nyteckning av aktie i Aspiro. Personaloption kan utnyttjas senast vid utgången av 2012. Den anställde är förpliktigad att återinvestera 25 % av eventuell erhållen vinst (efter skatt) i Aspiro-aktier och får inte, utan styrelsens medgivande, sälja dessa aktier under tid som den anställde alltjämt är anställd i koncernen. Förslaget innebär vidare att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning får teckna högst 5 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande antal aktier i Aspiro till en kurs som motsvarar lösenpriset för personaloptionerna. Dotterbolaget får inom ramen för personaloptionsprogrammet överlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Aspiro-koncernen som erhållit personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Alternativt får bolaget fullfölja sina förpliktelser genom överlåtelse av återköpta aktier. Den maximala förmånen som sammanlagt skall kunna uppkomma för anställda som deltar i programmet skall vara högst 25 miljoner kronor, fördelat proportionellt mellan de anställda i förhållande till erhållen tilldelning. Skulle förmånen bli större, äger den anställde inte rätt att utnyttja resterande personaloptioner. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Incitamentsprogrammet förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Som angivits ovan pågår det f n ett personaloptionsprogram beslutat av årsstämman 2008 och 2009, omfattande sammanlagt totalt 10 miljoner personaloptioner, varav f n 8 487 600 optioner är utestående. Av dessa är det f.n. möjligt att inlösa 4 300 000 optioner till ett lösenpris om SEK 1,76 kr och ytterligare 2 218 800 optioner till ett lösenpris om SEK 1,30. 1 968 800 optioner kan inlösas från och med årsstämman 2011 till lösenpriset SEK 1,30. Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) teckningsoption för omedelbar nyteckning av en (1) aktie i Aspiro. Utestående personaloptioner avseende program som beslutats 2008-2009 kan tillsammans öka aktiekapitalet med högst SEK 8 487 600, vilket motsvarar 4,45 % av bolagets aktiekapital. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna som beslutas 2010 kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst SEK 5 000 000, vilket motsvarar ca 2,6 % av bolagets aktiekapital. Programmet förväntas föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Vid antagande om fullt utnyttjande av dessa optioner, beräknas bolagets kostnad för sociala avgifter högst uppgå till 3,5 miljoner kronor. C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier under punkt 14 förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om personaloptionsprogram under punkt 15 fattas som ett beslut och förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens fullständiga förslag under punkterna 13-15 liksom revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer senast från och med torsdagen den 6 maj 2010 att finnas tillgängliga hos bolaget samt skickas till de aktieägare som så begär och till samtliga som anmält sitt deltagande vid stämman. Dessutom kommer handlingarna och förslagen att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 190.538.115. Stockholm i april 2010 Styrelsen ASPIRO AB