Extra bolagsstämma i Aspiro AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till extra bolagsstämma enligt följande.

Datum 10 oktober 2011
Tid       kl. 12.00
Plats     Aspiros kontor, Gråbrödersgatan 2 i Malmö

A.        RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 oktober 2011, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag, gärna före kl. 16.00, under adress Aspiro AB, ”Extra bolagsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per telefon 040-630 03 00, per telefax 040-57 97 71 eller per e-post inbox@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer, antal aktier samt det antal biträden (max två stycken) som aktieägaren önskar medföra vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per den 4 oktober 2011 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.

B.        ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
8. Beslut om personaloptionsprogram, innefattande beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner/aktier till anställda.
9. Stämmans avslutande.

Bemyndigande att besluta om nyemission (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, med eller utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § 1 st 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet skall omfatta ett antal aktier som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget före utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företags- eller produktförvärv genom betalning i aktier och/eller att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för företags- eller produktförvärv, men även att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av verksamheten samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget. Emission får ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka skall vara marknadsmässiga.

Personaloptioner (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till anställda, huvudsakligen enligt följande.

Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 5 miljoner optioner, varvid verkställande direktören skall erhålla 20 % av optionerna och övriga medlemmar i ledningsgruppen vardera upp till 10 % av optionerna och resterande tilldelas nyckelpersoner (f n ca tio personer) med upp till 5 % av optionerna.

Personaloptionerna erhålls utan kostnad och kan utnyttjas 1 oktober – 31 december 2014, förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i koncernen. Varje option ger rätt att, för ett lösenpris motsvarande 115 % av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar efter stämman, erhålla en aktie i Aspiro eller en teckningsoption för omedelbar nyteckning av aktie i Aspiro.

Den maximala förmånen som sammanlagt skall kunna uppkomma för anställda som deltar i programmet skall vara högst fem gånger teckningskursen, dvs. vid en fiktivt antagen teckningskurs om 1,46 kr, ett sammanlagt belopp motsvarande 36,5 miljoner kr (7,30 kr per option). Skulle förmånen bli större, äger den anställde inte rätt att utnyttja resterande personaloptioner.

För att säkerställa leverans av aktier till de som deltar i programmet, innebär förslaget att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning får teckna 5 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande antal aktier i Aspiro till en kurs som motsvarar lösenpriset för personaloptionerna. Dotterbolaget får inom ramen för personaloptionsprogrammet överlåta teckningsoptionerna till de som erhållit och utnyttjar personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst
5 000 000 kr, vilket motsvarar ca 2,59 % av bolagets aktiekapital. Programmet förväntas föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Vid antagande om fullt utnyttjande av optionerna, beräknas bolagets kostnad för sociala avgifter högst uppgå till 5,1 miljoner kronor vid en fiktivt antagen teckningskurs om 1,46 kr. Bolaget har sedan tidigare ett personaloptionsprogram som motsvarar ca 2,59 % av bolagets aktiekapital. Programmen motsvarar tillsammans 5,18 % av bolagets aktiekapital.

C.        AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.

D.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier under punkt 8 förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om personaloptionsprogram under punkt 9 fattas som ett beslut och förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget fr.o.m. den 19 september 2011 samt skickas till de aktieägare som så begär och till samtliga som anmält sitt deltagande vid stämman. Dessutom finns handlingarna och förslagen tillgängliga på bolagets hemsida, www.aspiro.com.

E.        ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 192.853.115.

Stockholm i september 2011
Styrelsen
ASPIRO AB

Informationen är sådan som Aspiro AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om börs- och clearingverksamhet och eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades till offentliggörande den 9 september 2011 klockan 8.30.

För frågor, vänligen kontakta: Kristin Castillo Eldnes, IR- och informationschef i Aspiro, +47 908 07 389, kristin.eldnes@aspiro.com eller Gunnar Sellæg, VD, Tel: +47 901 81 528, e-post: gunnar.selleg@aspiro.com

Om Aspiro
Aspiro har en unik position som världens enda leverantör av kompletta streamingtjänster för tv och musik till partners som vill använda sitt eget varumärke på tjänsten. Aspiro levererar också musiktjänsten WiMP direkt till konsumenter på utvalda marknader. Aspiro har mer än tio års erfarenhet inom mobilteknik och detaljhandel i norra Europa och tjänster levereras till partners över hela världen, exempelvis Deutsche Telekom, Telefónica O2, Telenor, 3, TeliaSonera, BBC, Aftonbladet, mBlox, TVNorge, Entel och VG. Aspiro är noterat på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm. Omsättningen för kvarvarande verksamhet uppgick 2010 till 262 MSEK och företaget har cirka 120 anställda.

Taggar: