Kallelse till årsstämma i Aspiro AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ) kallar till årsstämma torsdagen den 14 maj 2009 kl. 16.00. Valberedningen föreslår stämman omval till styrelsen av Mats Alders, Peter Pay, Christian Ruth och Nils Petter Tetlie. För nyval föreslås Lars Boilesen. Mats Alders föreslås väljas till styrelsens ordförande. Styrelsen föreslår stämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av aktier omfattande 19 miljoner aktier, motsvarande ca 10 % av aktiekapitalet. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om det andra ledet i optionsplanen beslutat vid årsstämman 2008, med tillägg för ett prestationskrav avseende ökning av bolagets nettoomsättning. Se fullständig kallelsetext nedan.

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till årsstämma enligt följande.

Datum torsdagen den 14 maj 2009
Tid kl. 16.00
Plats Aspiros kontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 8 maj 2009, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag, gärna före kl. 16.00, under adress Aspiro AB, ”Årsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per telefon 040-630 03 00, per telefax 040-57 97 71 eller per e-post shareholdersmeeting@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer, antal aktier samt det antal biträden (max två stycken) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per fredagen den 8 maj 2009 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- räkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2008;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelseledamöter.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om personaloptionsprogram, innefattande beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner/aktier till anställda.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

Stämmoordförande (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att advokaten Madeleine Rydberger skall väljas till stämmoordförande.

Dispositioner (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att årets resultat om -124 784 064,39 kronor balanseras i ny räkning.

Val av styrelse samt fastställande av arvoden (punkt 10-12)
Valberedningen, som består av Mats Alders, Metronome Film & Television AB (styrelsens ordförande samt representant för Schibsted ASA) samt Ingemar Syhren, Swedbank Robur Fonder och Tore Mengshoel, Orkla har underrättat bolaget om att de avser föreslå stämman följande.
Styrelsen skall bestå av fem ledamöter och inga suppleanter. För omval föreslås Mats Alders, Peter Pay, Christian Ruth och Nils Petter Tetlie. För nyval föreslås Lars Boilesen. Lars Boilesen är född 1967 och arbetar som försäljningsdirektör för Opera Software. Boilesen har en bachelorgrad i business economics från Aarhus Business School och handelsdiplom från Kolding Business School. Han har tidigare erfarenhet som VD för Alcatel-Lucent, försäljningsdirektör för Tandberg och från Lego i Danmark samt bred erfarenhet inom mobilbranschen från såväl Opera som Alcatel. Mats Alders föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Vidare föreslås att arvode till styrelseledamöterna sammanlagt uppgår till 750 000 kr, varav 250 000 kr till ordföranden och 125 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2008. Riktlinjerna innebär i huvudsak att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad till 50 % av den fasta lönen och baserad huvudsakligen på finansiella mål. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Pensionsålder skall vara 65 år och kostnader för pensioner skall huvudsakligen motsvara kostnader för ITP-plan. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare skall tillsammans inte motsvara mer än 12 månadslöner.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsens förslag till beslut innebär att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 19 miljoner aktier, motsvarande ca 10 % av aktiekapitalet, som endast får utnyttjas i anledning av förvärv av verksamhet eller bolag. Vidare får emission endast ske till marknadsmässigt pris.

Personaloptioner (punkt 15)
Vid årsstämman 2008 beslutades om införandet av ett personaloptionsprogram, vilket utgjorde det första ledet i en optionsplan över tre år. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om det andra ledet i optionsplanen, personaloptionsprogram 2009/2011, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till anställda, huvudsakligen överensstämmande med villkoren för personaloptionsprogram 2008/2011 med tillägg för ett prestationskrav avseende ökning av bolagets nettoomsättning, i enlighet med vad som anges nedan. Förutsatt att nu föreslaget program beslutas, har styrelsen för avsikt att återkomma med motsvarande förslag till personaloptionsprogram vid årsstämman 2010.
Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 5 miljoner optioner, varvid verkställande direktören skall erhålla 20 % av optionerna och övriga medlemmar i ledningsgruppen vardera upp till 10 % av optionerna och resterande tilldelas nyckelpersoner (f n ca 15 personer).
Personaloptionerna erhålls utan kostnad och kan utnyttjas med 50 % fr o m årsdagen från tilldelning och med resterande 50 % fr o m tvåårsdagen från tilldelning, förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i koncernen och att koncernens nettoomsättning (med justering för extraordinära poster) för räkenskapsåret 2009 respektive 2010, jämfört med respektive föregående räkenskapsår, ökar med i fem (5) % per år. Varje option ger rätt att, för ett lösenpris motsvarande 115 % av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar efter årsstämman 2009, erhålla en aktie i Aspiro eller en teckningsoption för omedelbar nyteckning av aktie i Aspiro. Personaloption kan utnyttjas senast vid halvårsskiftet 2011. Den anställde är förpliktigad att återinvestera 25 % av eventuell erhållen vinst (efter skatt) i Aspiro-aktier och får inte, utan styrelsens medgivande, sälja dessa aktier under tid som den anställde alltjämt är anställd i koncernen.
Förslaget innebär vidare att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning får teckna högst 5 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande antal aktier i Aspiro till en kurs som motsvarar lösenpriset för personaloptionerna. Dotterbolaget får inom ramen för personaloptionsprogrammet överlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Aspiro-koncernen som erhållit personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Alternativt får bolaget fullfölja sina förpliktelser genom överlåtelse av återköpta aktier.
Den maximala förmånen som sammanlagt skall kunna uppkomma för anställda som deltar i programmet skall vara högst 25 miljoner kronor, fördelat proportionellt mellan de anställda i förhållande till erhållen tilldelning. Skulle förmånen bli större, äger den anställde inte rätt att utnyttja resterande personaloptioner.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Incitamentsprogrammet förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
Som angivits ovan pågår det f n ett personaloptionsprogram beslutat av årsstämman 2008, omfattande totalt 5 miljoner personaloptioner. Dessa optioner kan utnyttjas till hälften från och med den 30 juni 2009 och till hälften från och med den 30 juni 2010. Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) teckningsoption för omedelbar nyteckning av en (1) aktie i Aspiro för ett lösenpris om 1,76 SEK. Vidare beslutade årsstämman 2006 beslutade att utge personaloptioner, varav 483 333 är utestående. Dessa optioner kan utnyttjas med en tredjedel vardera år från och med juli 2007 till och med augusti 2009. Varje personaloption ger rätt att erhålla en teckningsoption för omedelbar nyteckning av en aktie i Aspiro för ett lösenpris om 4,44 SEK. Årsstämman 2007 beslutade att utge personaloptioner, varav inga är utestående. Utestående personaloptioner avseende program som beslutats 2006-2008 kan tillsammans öka aktiekapitalet med högst 5 483 333 SEK, vilket motsvarar 2,8 % av bolagets aktiekapital.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 5 000 000 SEK, vilket motsvarar ca 2,6 % av bolagets aktiekapital. Programmet förväntas föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Vid antagande om fullt utnyttjande av optionerna, beräknas bolagets kostnad för sociala avgifter högst uppgå till 1 miljon kronor.

Ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att 8 § i bolagsordningen ändras enligt nedan.
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.”
Styrelsen föreslår att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av 8 § ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M
Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier under punkt 14 samt förslag till beslut om ändring av bolagsordningen under punkt 16 förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om personaloptionsprogram under punkt 15 fattas som ett beslut och förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens fullständiga förslag under punkterna 13-16 liksom revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer senast från och med torsdagen den 30 april 2009 att finnas tillgängliga hos bolaget samt skickas till de aktieägare som så begär och till samtliga som anmält sitt deltagande vid stämman. Dessutom kommer handlingarna och förslagen att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.aspiro.com.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 190.538.115.

Stockholm i april 2009
Styrelsen
ASPIRO AB

Taggar: