Kallelse till årsstämma i Aspiro AB (publ)
Aspiro AB (publ) (”Bolaget”) håller årsstämma fredagen den 24 maj 2013 klockan 10.00 på Grev Turegatan 16 (IVAs Konferenscenter) i Stockholm.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördag den 18 maj 2013, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndag den 20 maj, gärna före kl. 16.00, under adress Aspiro AB, ”Årsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per telefon 040-630 03 00, per telefax 040-57 97 71 eller per e-post inbox@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer samt aktieinnehav. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.aspiro.com. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till Bolaget senast måndag den 20 maj 2013. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per fredag den 17 maj 2013 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2012;
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer.
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisor(er).
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor(er).
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om avyttring av Aspiro TV till befattningshavare i Aspiro TV.
16. Beslut om utställande av köpoptioner samt överlåtelse av aktier i Aspiro Musik AB
17. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-13)
Förslag pkt. 2. Val av ordförande på årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Erik Hygrell väljs till ordförande vid årsstämman.
Förslag pkt. 10. Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska var en, utan suppleant.
Förslag pkt. 11. Styrelse- och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 1 125 000 kronor (föregående år 875 000 kr), att fördelas med oförändrat 250 000 kr till styrelsens ordförande och oförändrat 125 000 kr till övriga ledamöter. Inget särskilt arvode föreslås för eventuellt utskottsarbete.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag pkt. 12 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Trond Berger, Lars Boilesen, Bjørn Erik Reinseth, Rolf Kristian Presthus, Karine Mortvedt Mørland och Richard Sandenskog, samt nyval av Johan Forsberg och Jonas Wismer.
Valberedningen föreslår vidare omval av Trond Berger som styrelsens ordförande.
Johan Forsberg, civilekonom, född 1963. Johan är bla. ordförande i Advisory Board för Blixten & Co AB och styrelseordförande i varumärkesbyrån IdentityWorks AB. Han har tidigare varit anställd i TV4 och Lunarstorm.
Jonas Wismer, civilekonom, född 1982. Jonas är Project Manager i Schibsted ASA. Han har tidigare varit anställd i Arctic Securities, Norden Investment Banking och Deloitte.
Pkt. 13. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisorn Johan Thuresson (från Ernst & Young AB), för en mandatperiod fram till slutet av nästa årsstämma.
Styrelsens förslag
Resultatdisposition (punkt 9b)
Till bolagsstämmans förfogande står följande medel:
Överkursfond 12 747 244,55
Balanserat resultat från föregående år -595 657,97
Årets resultat -44 872 599,56
Ansamlad förlust -32 721 012,98
Styrelsen föreslår att ansamlad förlust behandlas enligt följande:
Överförs i ny räkning -32 721 012,98
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare huvudsakligen i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2012. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställ-ningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad till 50 % av den fasta lönen samt kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, huvudsakligen avseende bolagets finansiella resultat. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Pensionsålder ska vara 65 år och kostnader för pensioner ska huvudsakligen motsvara kostnader för ITP-plan. Uppsägningstid och avgångs-vederlag för ledande befattningshavare ska tillsammans inte motsvara mer än 18 månadslöner.
Styrelsens förslag till beslut avseende avyttring av Aspiro TV till befattningshavare i Aspiro TV (punkt 15)
2012 präglades av ytterligare fokusering av Aspiros verksamhet och stark tillväxt, vilket bidrog till Aspiros utveckling till ett av de ledande streamingföretagen.
Styrelsen bedömer att Aspiros kapital och resurser kommer att ge ett högre aktieägarvärde med fullt fokus på musikverksamheten och ett slutgiltigt steg mot renodling som streamingleverantör inom musik. Som en följd av detta initierades en försäljningsprocess avseende Aspiros TV-verksamhet under andra halvan av 2012, vilket nu lett till ett förslag om att sälja Aspiro TV till ledningen för TV-verksamheten.
Styrelsen föreslår i anledning av ovanstående att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Bolagets överlåtelse (”Överlåtelsen”) av Aspiro TV till högsta ledningen i Aspiro TV dvs. VD, verksamhetschef och försäljningschef (”Köparna”). Överlåtelsen innebär att aktierna överlåts till Köparna för en köpeskilling uppgående till NOK 100 000 kontant. Överlåtelsen sker antingen i form av aktier i ett nybildat aktiebolag eller av aktierna i Aspiro TV AS. Aspiro TV kommer att vid Överlåtelsen ha en balansräkning där tillgångssidan förutom aktiekapitalet enbart motsvarar lån från Bolaget om MNOK 9,4 med en lånefacilitet om ytterligare MNOK 2. Lånet skall återbetalas två gånger årligen med ett belopp om minst 50% på det överlåtna bolagets EBITDA. För det fall Köparna överlåter Aspiro TV inom tolv månader efter Överlåtelsen äger Bolaget rätt att erhålla viss del, utöver återbetalning av lån, av överskottet vid sådan vidareöverlåtelse. Bolaget har även rätt till styrelserepresentation under en övergångstid. Överlåtelsen inkluderar hela rörelsen i Aspiro TV innefattande bl.a. samtliga anställningsavtal, avtal med kunder och leverantörer samt alla immateriella rättigheter hänförliga till Aspiro TV verksamheten. Dock åtar sig Köparna att inte använda kännetecknet Aspiro mer än sex månader efter Överlåtelsen. Överlåtelsen, vilken ytterst är villkorad av erhållande av berörda myndigheters godkännande, avses bli genomförd den 1 juli 2013.
Köparna är samtliga befattningshavare i Aspiro TV varför Överlåtelsen omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen, den s.k. ”Leolagen”. Bolagsstämmans beslut under punkt 15 är därför giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om utställande av köpoptioner samt överlåtelse avaktier i Aspiro Musik AB (punkt 16)
Styrelsens föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom utställande av högst 990 köpoptioner på aktier i dotterbolaget Aspiro Musik AB (”WiMP”) och utfärdas utan kostnad till ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i WiMP och dess dotterbolag f.n. högst 77 personer fördelade i fyra kategorier.
Av de utställda köpoptionerna skall kategori 1, VD i WiMP, erhålla högst 500 köpoptioner, personer i kategori 2 skall erhålla högst 100 köpoptioner vardera, personer i kategori 3 skall erhålla högst 50 köpoptioner vardera samt personer i kategori 4 skall erhålla högst 25 köpoptioner vardera. Det sammanlagda antalet utställda köpoptioner skall dock inte överstiga 990 stycken. Det totala antalet köpoptioner motsvarar högst 9,9 procent av antalet aktier och röster i WiMP. Tilldelning sker av styrelsen.
Köpoptionerna skall kunna utnyttjas för köp av aktier i WiMP årligen under perioden 15 – 28 februari, varvid vissa andra utövandeperioder kan förekomma, dock i inget fall senare än den 31 maj 2018. Varje köpoption ger innehavaren rätt att förvärva en (1) aktie i WiMP för ett lösenpris om SEK 27 000.
Styrelsens motiv för utställande av köpoptioner i WiMP är att styrelsen önskar bereda ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i WiMP-gruppen ett incitament, varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i aktierna i WiMP. Detta förväntas leda till att intresset för affärsområdet WiMPs lönsamhet ökar samt att företagslojaliteten under de kommande åren förstärks. Vidare förväntas köpoptionsprogrammet bidra till att WiMP-gruppen skall kunna behålla kompetenta medarbetare. Erbjudandet bedöms av styrelsen som rimligt och fördelaktigt för både WiMP och Bolaget.
Vidare innebär förslaget rätt att överlåta högst 990 aktier i WiMP till ett försäljningspris motsvarande ovan nämnda lösenkurs i samband med att lösen av köpoptionerna eventuellt påkallas. Det antal aktier som kan förvärvas genom utnyttjande av optionsprogrammet, eller det lösenpris som kan komma att tillämpas i samband med utnyttjandet, kan komma att räknas om till följd av bl.a. fondemission, split eller sammanläggning av aktier. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller utgivande av aktierelaterade instrument skall däremot inte föranleda omräkning av villkoren. I händelse av andra tillskott till WiMP innebärande en ökning av det egna kapitalet i WiMP skall anpassning av optionsvillkoren ske i syfte att uppnå neutralitet i fråga om former för kapitaltillskott till WiMP.
Den maximala förmån som skall kunna uppkomma för innehavare av köpoptioner skall vara 9,9 procent av fem gånger WiMPs bedömda marknadsvärde vid tilldelning av optionerna (proportionellt fördelat mellan innehavarna i förhållande till tilldelning). Skulle förmånen bli större, har innehavaren inte rätt att utnyttja resterande köpoptioner.
Styrelsen bedömer att utställandet av köpoptioner enligt ovan kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Den totala kostnaden för Bolaget avseende utställande av köpoptionerna, vid antagande om fullt utnyttjande, beräknas uppgå till totalt högst ca MSEK 13,2. Dessa kostnader avses inte säkras. Ovanstående förslag till köpoptionsprogram har beretts av styrelsen.
Bolagsstämmans beslut under punkt 16 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag under punkterna 14-16 kommer senast från och med fredag den 3 maj 2013 att finnas tillgängliga hos bolaget samt skickas till de aktieägare som så begär. Dessutom kommer handlingarna att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.aspiro.com.
E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 343 766 693.
_____________________
Stockholm i april 2013
Styrelsen
ASPIRO AB (publ)
_____________________
Taggar: