Uttalande från Aspiros oberoende budkommitté med anledning av Project Panther Bidcos offentliga uppköpserbjudande

Med anledning av Project Panther Bidco Ltd:s offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Aspiro AB (publ) har den Oberoende Budkommittén[1] inom Aspiros styrelse beslutat, enligt vad som närmare framgår nedan, att enhälligt rekommendera alla aktieägare i Aspiro att acceptera erbjudandet. I samband med uppköpserbjudandet har den Oberoende Kommittén även beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den 5 februari 2015.

[1] Definieras nedan.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén[1] för Aspiro AB (publ) (”Aspiro” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Project Panther Bidco Ltd (”Panther”), som ägs indirekt av S. Carter Enterprises, LLC (”SCE”), offentliggjorde den 30 januari 2015 genom ett pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Aspiro att överlåta samtliga sina aktier i Aspiro till Panther mot ett kontant vederlag om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro (”Erbjudandet”).[2]

Baserat på Aspiros stängningskurs om 0,66 SEK per aktie den 29 januari 2015, värderar Erbjudandet varje aktie i Aspiro till 1,05 SEK och det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 464 MSEK.[3] Erbjudandet innebär en premie om:

• 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängningskursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 SEK; och

• 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna fram till den 29 januari 2015 om 0,66 SEK.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2015 och avslutas omkring den 11 mars 2015. Redovisning av likvid förväntas påbörjas cirka en vecka efter utgången av acceptperioden. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aspiro samt att Panther erhåller erforderliga myndighetstillstånd för förvärvet.

Styrelsen i Aspiro mottog den 3 december 2014 en intresseindikation från SCE och den 13 december 2014, efter förhandlingar, tilläts SCE inleda en företagsutvärdering (så kallad due dilligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information rörande Aspiros bokslutskommuniké för 2014 har ingen information som rimligen kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier lämnats till varken SCE eller Panther under denna undersökning. Den Oberoende Budkommittén har, mot bakgrund av att SCE tagit del av denna oreviderade finansiella information, beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den 5 februari 2015, vilken också kommer att inkluderas i Panthers erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen förväntas offentliggöras omkring den 17 februari 2015.

Enligt Panthers pressmeddelande idag den 30 januari 2015 har Streaming Media AS, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Styrelseledamöterna Trond Berger (styrelsens ordförande) och Rolf Kristian Presthus har med anledning av närståendes åtagande om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hanteringen av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet, utan dessa beslut har fattats å styrelsens vägnar av en budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Fredrik Bjørland (ordförande i kommittén), Johan Forsberg och Taina Malén (”Oberoende Budkommittén”). Den Oberoende Budkommittén utgör beslutför styrelse för Aspiro. [4]

Fairness opinion

Den Oberoende Budkommittén har, till stöd för sitt uttalande, beslutat om att inhämta ett värderingsutlåtande, en så kallad ”fairness opinion”, från oberoende expertis.

Den Oberoende Budkommittén har uppdragit åt ABG Sundal Collier (”ABG”) att avge en fairness opinion avseende skäligheten från en finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Aspiro av vederlaget i Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är ABG:s uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt från en finansiell utgångspunkt för aktieägare i Aspiro.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation

I enlighet med Takeover-reglerna har Aspiros styrelse att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Följande uttalande görs härmed av den Oberoende Budkommittén inom Aspiros styrelse:

Vid bedömningen av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Aspiros nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och utmaningar. Den Oberoende Budkommittén har också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av bud på noterade bolag, inklusive budpremie i relation till aktiekursen, Aspiros värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärvsaffärer, de kort- och långsiktiga följderna för Bolaget av att vara kvar i en publik miljö, aktiemarknadens förväntningar på Aspiros lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Aspiros långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den Oberoende Budkommittén har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro ingått ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband med att Erbjudandet lämnas.

Under en tid har Aspiros styrelse arbetat med ett behov av att säkerställa den finansiering som behövs för att implementera den omfattande strategiska plan för Bolaget som styrelsen antagit. Med anledning av Bolagets behov av att stärka kapitalstrukturen beslutades under våren 2014 att genomföra en företrädesemission till Aspiros aktieägare, vilken genomfördes i juni 2014 och tillförde Aspiro cirka 60 MSEK efter emissionsutgifter. Denna kapitalförstärkning möjliggjorde Bolagets expansion till bland annat Storbritannien och USA genom varumärket TIDAL. Styrelsen redogjorde i prospektet även för det potentiella behovet av att i framtiden kunna genomföra ytterligare kapitalanskaffningar på annat sätt. Under hösten 2014 anlitade Aspiro den finansiella rådgivaren Mooreland Partners LLP för att utreda möjligheten att finna alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare.

Efter att ha utvärderat Erbjudandet är det den Oberoende Budkommitténs uppfattning att Panther, som ägs indirekt av SCE och kontrolleras av Shawn Carter, besitter den ekonomiska kraft och det engagemang som krävs för att kunna fullfölja Aspiros strategiska plan för en global expansion av Bolagets verksamhet och varumärken.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Panther uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aspiro och sin uppfattning om Panthers strategiska planer för Aspiro och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Aspiro bedriver sin verksamhet. Den Oberoende Budkommittén noterar att Panther i sitt pressmeddelande anger att dess indirekta ägare SCE innehar intressen i ledande internationella musik-, media- och underhållningsföretag och därmed anser att betydande möjligheter finns för att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther kan som en aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare teknikinvesteringar och starka industriella och innehållsbaserade produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida möjligheter. Panther förutser för närvarande inga väsentliga förändringar för ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. Den Oberoende Budkommittén ser mot bakgrund av detta ingen anledning att förutse någon menlig inverkan på sysselsättningen eller platsen för Aspiros verksamhet.

Sammanfattningsvis:

• Erbjudandet från Panther följer en av Aspiro genomförd strukturerad och grundlig process, i vilken en rad strategiska alternativ har identifierats och utvärderats;
• Panther bedöms, på grundval av SCE:s ställning i branschen och dess finansiella förmåga, ha förutsättningarna för att utveckla Bolaget i en privat miljö;
• Erbjudandet innebär en premie om 58,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tre senaste månaderna;
• Betydande aktieägare, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro, har ingått ett bindande och oåterkalleligt åtagande mot Panther att acceptera Erbjudandet, enbart villkorat av att Panther följer Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband med Erbjudandet; och
• Den oberoende rådgivaren ABG har i sin s.k. fairness opinion gjort bedömningen att Erbjudandet är skäligt från en finansiell utgångspunkt.

Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén inom styrelsen därmed enhälligt samtliga aktieägare i Aspiro att acceptera Erbjudandet från Panther om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro.

Det bör beaktas vid läsandet av denna rekommendation att Aspiro ingick ett avtal med SCE den 13 december 2014 enligt vilket styrelsen åtog sig att avstå från att aktivt eftersöka bud från andra intressenter under den tid som SCE företog sin utvärdering. Den avtalade exklusiviteten har, vartefter SCE bekräftat fortsatt intresse, förlängts och upphör att gälla den 31 januari 2015. Den Oberoende Budkommittén fann det motiverat att ingå detta åtagande mot bakgrund av den korta tid som det avsåg och mot bakgrund av budgivarens seriositet samt styrelsens tidigare marknadssondering under hösten 2014. Exklusiviteten förhindrade emellertid inte styrelsen att förhandla med intressenter som på eget initiativ kontaktat denne. SCE och Panther har under samma tid varit förhindrade att företa handlingar som kan begränsa Aspiros verksamhet samt att ingå någon form av kontrakt under vilket SCE eller Panther kunnat förvärva aktier i Aspiro innan ett formellt offentligt uppköpserbjudande lämnats.

Ersättning till ledande befattningshavare med anledning av Erbjudandet

Som ovan nämnts, valde Aspiros styrelse under hösten 2014 att anlita Mooreland Partners LLP för att utreda alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare. Med anledning av det merarbete som diskussioner med potentiella investerare krävde, samt den seniora ledningens betydelse för Aspiros långsiktiga expansionsplaner, valde styrelsen under 2013 och 2014 att utarbeta och besluta om särskilda incitament för att ledande befattningshavare ska stanna kvar i Bolaget för det fall att det skulle ske ett skifte av majoritetsägandet i Aspiro. Aspiros styrelse har därför beslutat om följande särskilda transaktionsrelaterade ersättningar till ledande befattningshavare (beräknade på budpriset i Erbjudandet med avdrag för kostnader för rådgivare), omfattande den verkställande direktören Andy Chen, finansdirektören Christopher Hart, den kommersiella direktören Peter Tonstad och den tekniske direktören Rune Lending, bestående av särskilda kontanta ersättningar som faller ut om Erbjudandet genomförs och respektive ledningsperson är fortsatt anställd i samma position (exklusive sociala avgifter och baserat på uppskattade slutliga kostnader för rådgivare i transaktionen):

Andy Chen, VD: cirka 3 MSEK

Övrig ledning: cirka 3,3 MSEK

Ett högre pris på aktierna än Erbjudandepriset om 1,05 SEK per aktie skulle innebära proportionerligt höjda ersättningar, där den verkställande direktören och övrig ledning erhåller 2,9 procent respektive 3,33 procent (sammantaget) av värdet av ett höjt bud, dock begränsat av att sammanlagda ersättningar inte kan övergå 30 MSEK (exklusive sociala avgifter).

Förutsättningarna för att ersättningen ska utbetalas är bland annat att ett skifte av majoritetsägandet i Bolaget sker, att den anställde medverkat till att detta skett till bästa möjliga villkor för Aspiro och dess aktieägare, samt att den anställde kvarstår i sin anställning i åtminstone sex månader efter transaktionens slutförande.

Styrelsens bedömning är att denna transaktionsrelaterade ersättning inte ryms inom den strikta ordalydelsen av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen menar dock att det är förenligt med syftet och att det är särskilt befogat att avvika från ersättningsriktlinjerna mot bakgrund av den omfattande påfrestning som Erbjudandet inneburit för de ledande befattningshavarna och den strategiska betydelse för möjliggörandet av Erbjudandet som de ledande befattningshavarna har. Vidare är den maximala totala rörliga ersättningen, även tillsammans med den transaktionsrelaterade, inom de ramar som framgår av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Rådgivare

Styrelsen för Aspiro har anlitat Mooreland Partners LLP som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i frågor som gäller Erbjudandet. ABG Sundal Collier har anlitats för att yttra sig över Erbjudandets skälighet från en finansiell utgångspunkt genom en så kallad ”fairness opinion”.

Malmö den 30 januari 2015

Aspiro AB (publ)

Styrelsen genom den Oberoende Budkommittén

Denna information är sådan som Aspiro AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument samt Takeover-reglerna. Information lämnades för offentliggörande den 30 januari 2015 kl 8.00. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

För ytterligare information:

För frågor, vänligen kontakta: Fredrik Bjørland, ordförande i den Oberoende Budkommittén, telefonnummer +47 95 20 18 50, E-mail fredrik.bjorland @ ferd.no

Telefonkonferens

Den Oberoende Budkommittén kommer också att anordna en telefonkonferens för att svara på frågor med anledning av Erbjudandet.

Tid: 30 januari 2015 kl. 14.00

Telefon: +46 (0) 8 505 59 840

Kod: 357596#

Om Aspiro

Aspiro är ett medieteknikföretag som spelar en framskjuten roll i den pågående omdefinieringen av människors sätt att konsumera musik. Prenumerationstjänsten WiMP erbjuder konsumenter en komplett musikupplevelse med HiFi-ljudkvalitet och integrerat redaktionellt innehåll, musikmagasin och videos. Dessutom är Aspiro, genom syndikeringsplattformen RADR, en innehållsleverantör till mediabranschen och hjälper sina partners att attrahera och behålla besökare på deras webbplatser. För mer information, besök www.aspiro.com

[1] Definieras nedan.

[2] Aspiro har utfärdat teckningsoptioner, vilka efter omräkning uppgår till 17 465 067. Dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i Takeover-reglerna.

[3] Baserat på 441 985 748 utestående aktier i Bolaget.

[4] Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i Streaming Media AS och är jäviga efter den tidpunkt då Streaming Media AS ingått ett oåterkalleligt åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet.