Uttalande från styrelsen för Aspiro i anledning av Schibsteds offentliga uppköpserbjudande

Aspiros styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Schibsteds offentliga uppköpserbjudande. [1]

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Aspiro AB (publ) (”Aspiro” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Schibsted ASA (”Schibsted”) har idag den 12 januari 2012 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Aspiro att överlåta samtliga sina aktier i Aspiro till Schibsted (”Erbjudandet”).[2] Schibsted erbjuder 1,65 kronor kontant för varje aktie i Aspiro. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 340 miljoner kronor. Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att det accepteras i sådan utsträckning att Schibsted blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aspiro efter full utspädning. Erbjudandets fullföljande är inte föremål för något finansieringsvillkor.

Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes förväntas acceptperioden för Erbjudandet inledas omkring den 18 januari 2012 och avslutas omkring den 15 februari 2012. Förutsatt att Schibsted senast den 17 februari 2012 offentliggör att Erbjudandet fullföljs beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 21 februari 2012. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Schibsteds pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag.

Styrelsen har medgivit Schibsted att genomföra en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag före offentliggörandet av Erbjudandet. Schibsted har inte inom ramen för denna due diligence-undersökning erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas vara kurspåverkande för Aspiro-aktien.

I anledning av Erbjudandet har Aspiros styrelse beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2011. Bokslutskommunikén kommer att offentliggöras den 3 februari 2012.

Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Enligt det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes har SEB Enskilda AS, Platekompaniet AS och Orkla ASA, som tillsammans innehar cirka 32,4 procent av kapitalet och rösterna i Aspiro, förklarat att de ställer sig positiva till Schibsteds Erbjudande.

Styrelsen har också noterat den premie i förhållande till Aspiro-aktiens börskurs som Erbjudandet innebär.

Styrelsen har vidare inhämtat ett utlåtande från Pareto Öhman AB avseende skäligheten, från finansiell synpunkt, för aktieägarna i Aspiro av Erbjudandet. Pareto Öhman AB:s uppfattning, som biläggs detta pressmeddelande, är att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Aspiro.[3]

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aspiro, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Schibsteds strategiska planer för Aspiro och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Aspiro bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Schibsted uttalat att Schibsted sätter stort värde på Aspiros företagsledning och övriga medarbetare, och förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande på Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Aspiro idag bedriver verksamhet. Aspiros styrelse utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Aspiros styrelse enhälligt aktieägarna i Aspiro att acceptera Erbjudandet.[4]

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Malmö den 12 januari 2012

Aspiro AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Peter Pay, styrelseledamot i Aspiros styrelse

Telefon: +47 669 889 30

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt lag om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 januari 2012 kl. 08.15.

[1] Trond Berger är CFO för Schibsted och styrelseordförande i Aspiro, och Gisle Glück Evensen var fram till nyligen anställd hos Schibsted och är styrelseledamot i Aspiro. Trond Berger och Gisle Glück Evensen har inte deltagit, och kommer inte att delta, i Aspiros styrelses utvärdering av, och beslut i samband med, Erbjudandet.

[2] I enlighet med undantag beviljat av Aktiemarknadsnämnden inkluderar Erbjudandet inte teckningsoptioner utgivna inom ramen för Aspiros personaloptionsprogram (teckningsoptionerna innehas av ett dotterbolag för att möjliggöra för Bolaget att fullgöra sina åtaganden enligt personaloptionsprogrammen).

[3] Pareto Öhman AB:s ersättning för detta utlåtande är fast och är inte beroende av storleken på det erbjudna vederlaget, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

[4] Se not 1.

Taggar: